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国有企业“三重一大”决策制度实施细则

第一章总则

1.1制定依据

依据《中华人民共和国公司法》《企业国有资产法》《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》（中办发〔2010〕17号）、《国有企业公司章程制定管理办法》（国资发改革〔2020〕8号）及《XX省国资委监管企业“三重一大”决策制度指引》（X国资党〔2022〕45号），结合XX集团有限责任公司（以下简称“集团”）章程及治理实际，制定本细则。

1.2适用范围

本细则适用于集团总部、所属全资、控股及实际控制的各级子企业（以下统称“各单位”）。参股企业可参照执行，但须在公司章程或股东协议中予以明确。

1.3术语定义

（1）“三重一大”：指重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作。

（2）“重大”：指金额、风险、影响任一维度达到本章1.4条量化标准的事项。

（3）“党委会”：指集团党委常委会；“董事会”：指集团董事会；“经理层”：指以总裁为首的经理层；“职代会”：指集团职工代表大会。

1.4量化标准

（1）重大决策：单项或单笔账面净值≥集团最近一期经审计净资产5%，或可能引致集团资产负债率上升≥3个百分点，或涉及职工人数≥500人。

（2）重要人事任免：集团中层正职及以上、所属二级公司领导班子成员、委派至参股企业的产权代表。

（3）重大项目安排：单项投资≥2亿元，或境外项目≥1亿美元，或PPP、BOT、股权合作等引致表外负债≥1亿元。

（4）大额度资金运作：单日资金调拨≥1亿元，或对外捐赠、赞助≥500万元，或金融衍生品、期货、期权任一品种名义本金≥5000万元。

第二章组织体系与职责边界

2.1党委“把方向、管大局、促落实”职责

（1）对“三重一大”事项进行政治把关、合规性审查、风险评估；

（2）对董事会、经理层拟决策事项提出前置研究意见；

（3）对董事会否决或暂缓事项，党委可再次研究，但不得代替董事会决策。

2.2董事会“定战略、作决策、防风险”职责

（1）行使《公司法》及公司章程规定的决策权；

（2）对党委前置研究通过事项，按法定程序表决；

（3）对超过董事会权限事项，履行股东报批程序。

2.3经理层“谋经营、抓落实、强管理”职责

（1）负责“三重一大”事项前期调研、可研、风险评估、交易方案设计；

（2）组织执行董事会决议，建立台账、闭环管理；

（3）对执行中出现的重大偏差，24小时内向董事会报告。

2.4监事会监督职责

（1）列席董事会、经理层“三重一大”专题会议；

（2）对决策程序、董事及高管履职合法性进行实时监督；

（3）对发现的违规决策，5日内发出书面质询，10日内要求纠正。

2.5职能条线协同

（1）战略投资部：负责项目库建设、投资后评价；

（2）财务部：负责资金预算、融资方案、财务风险预警；

（3）法务风控部：负责合规审查、法律意见书、风险清单；

（4）审计部：负责全过程跟踪审计、离任审计、专项审计；

（5）人力资源部：负责选人用人程序、任期制契约化、薪酬追索；

（6）信息中心：负责电子决策系统（ECDS）运维、权限管理、电子归档。

第三章事项清单与分级授权

3.1清单管理原则

“清单之外无权力”，所有“三重一大”事项必须纳入《集团“三重一大”事项清单》（附件1），每年3月动态调整，经党委会、董事会双审后发布。

3.2分级授权表

（1）集团党委决策：涉及国家安全、意识形态、重大兼并重组、集团章程修订。

（2）集团董事会决策：单项投资≥2亿元、对外担保≥1亿元、年度预算外融资≥10亿元。

（3）集团总裁办公会决策：单项投资1–2亿元、预算外支出1000–5000万元、内部业务重组。

（4）二级公司董事会决策：单项投资5000万元–1亿元、担保≤5000万元、所属企业产权转让。

（5）二级公司经理层决策：单项投资5000万元、日常经营支出1000万元。

3.3授权动态调整

当资产负债率≥75%、现金流连续3个月为负、重大风险事件触发时，集团可上收授权，直至风险解除。

第四章决策流程与操作指引

4.1流程总图

“发起→职能部门初审→风险评估→党委前置研究→董事会决策→执行与反馈→后评价”七步闭环，全部节点在ECDS留痕，时限T+45天完成。

4.2发起阶段

（1）发起主体：经理层、董事会专门委员会、党委、监事会、职工董事均可发起。

（2）提交材料：

a.《“三重一大”事项说明书》（附件2），含背景、目标、金额、风险、合规依据；

b.可研报告或尽调报告（第三方出具，附资质证书）；

c.风险评估报告（含财务、法律、市场、舆情、廉洁五类风险矩阵）；

d.法律意见书（法务风控部负责人签字）；

e.职工稳定风险评估报告（工会出具，涉及职工人数≥100人时强制）。

4.3初审阶段

（1）战略投资部：3个工作日内