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不正当竞争行为的刑事责任制度

第一章总则

第一条为贯彻落实国家关于维护公平竞争秩序的法律法规，规范企业经营活动，防范不正当竞争行为引发的刑事责任风险，保障企业稳健运营与可持续发展，结合集团母公司关于风险防控的统一要求及本公司实际情况，特制定本制度。本制度依据《中华人民共和国反不正当竞争法》《中华人民共和国刑法》等相关法律法规，以及行业合规准则，旨在明确不正当竞争行为的界定、管理职责、防控措施及责任追究机制，构建系统化、常态化的专项管理体系。

第二条本制度适用于本公司全体员工、各部门、下属单位及所有业务覆盖场景，包括但不限于市场推广、采购供应、销售渠道、技术研发、知识产权保护等经营活动。任何组织或个人均应严格遵守本制度规定，不得从事任何可能构成不正当竞争并触犯刑事法律的行为。

第三条本制度中的核心术语定义如下：

（一）“不正当竞争专项管理”是指企业为实现合规经营目标，针对可能引发刑事责任的不正当竞争行为，建立的全流程风险防控、监督考核与责任追究机制。

（二）“刑事责任风险”是指企业或员工在经营活动中，因实施虚假宣传、商业贿赂、侵犯商业秘密、串通投标等不正当竞争行为，可能被追究刑事责任的潜在法律风险。

（三）“合规管理”是指企业为确保经营活动符合法律法规及内部制度要求，开展的制度建设、风险识别、流程控制、培训宣贯与监督改进活动。

第四条不正当竞争行为的专项管理应遵循以下核心原则：

（一）全面覆盖：确保管理范围覆盖所有业务领域及风险点，不留盲区。

（二）责任到人：明确各级管理主体的职责，确保责任主体可追溯。

（三）风险导向：以风险防控为核心，优先处置高风险行为。

（四）持续改进：根据内外部环境变化动态优化管理体系。

第二章管理组织机构与职责

第五条公司主要负责人为本单位不正当竞争专项管理的第一责任人，对专项管理工作的全面有效性负总责；分管相关业务的领导为直接责任人，负责具体组织协调与监督落实。

第六条设立“不正当竞争专项管理领导小组”，由公司主要负责人担任组长，分管领导担任副组长，各部门负责人及下属单位代表为成员。领导小组负责统筹协调专项管理工作，审批重大风险处置方案，监督考核专项管理成效，并定期召开会议研究解决重大问题。

第七条领导小组下设办公室，挂靠在公司[法务合规部]，负责日常管理事务，具体职能包括：制定专项管理制度、组织风险排查、协调跨部门协作、汇总管理报告等。

第八条牵头部门（法务合规部）职责：

（一）牵头制定、修订专项管理制度，并组织宣贯培训。

（二）统筹开展不正当竞争风险的识别、评估与预警，定期发布风险提示。

（三）审核重大业务决策中的合规性，监督业务部门落实管控要求。

（四）牵头处理重大不正当竞争事件，协调外部法律支持。

第九条专责部门职责：

（一）市场部：负责广告宣传、渠道合作等领域的合规审核，防范虚假宣传、商业贿赂风险。

（二）采购部：负责供应商管理、招标采购等环节的尽职调查，防范利益输送、围标串标风险。

（三）技术部：负责专利保护、技术秘密管理，防范侵权与泄露风险。

（四）财务部：负责资金审批、税务申报等环节的合规监督，防范洗钱、逃税风险。

第十条业务部门及下属单位职责：

（一）落实本领域不正当竞争行为的管控要求，开展日常自查与风险防控。

（二）配合牵头部门开展专项排查、审查与培训工作。

（三）及时上报异常情况或风险事件，并落实整改措施。

第十一条基层执行岗职责：

（一）严格遵守业务操作规范，签署岗位合规承诺书。

（二）在发现潜在不正当竞争风险时，应立即向部门负责人报告。

（三）对上级指令中可能涉及合规风险的内容，有权提出异议并说明理由。

第三章专项管理重点内容与要求

第十二条市场推广与广告宣传环节：

业务操作合规标准：广告宣传内容必须真实、准确，不得贬低竞争对手；营销活动需经合规部门审核。禁止性行为：严禁发布虚假或误导性广告、通过不正当手段收集用户信息。重点关注：防范因数据滥用引发虚假宣传的刑事责任风险。

第十三条采购与供应商管理环节：

业务操作合规标准：供应商选择应基于公平竞争原则，建立尽职调查机制；采购流程需符合招标投标法规定。禁止性行为：严禁向采购人员或供应商提供贿赂、回扣；严禁规避招标或操纵评标结果。重点关注：防范因利益输送被认定为行贿罪的刑事责任风险。

第十四条销售与渠道合作环节：

业务操作合规标准：销售合同必须明确双方权利义务，佣金支付需合规透明；渠道管理需建立反商业贿赂机制。禁止性行为：严禁向经销商或客户支付“封口费”或进行利益输送；严禁串通定价或分配市场。重点关注：防范因销售环节贿赂触犯《刑法》相关规定