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严格维护公平竞争审查制度

第一章总则

第一条本制度依据《中华人民共和国反不正当竞争法》《企业内部控制基本规范》及相关行业监管要求，结合集团母公司关于风险防控的统一部署，以及公司内部提升管理效能、规范经营行为的需求制定。旨在通过建立公平竞争审查制度，系统性防范经营活动中可能引发的不正当竞争风险，维护市场秩序，保障公司合法权益，促进可持续发展。

第二条本制度适用于公司全体部门、下属单位及全体员工，覆盖公司业务拓展、采购、投资、合作、定价、宣传等所有涉及市场竞争的行为场景，包括但不限于线上线下交易、产品服务提供、供应链管理、品牌推广等环节。

第三条本制度下列术语定义如下：

（一）“公平竞争审查专项管理”是指公司为确保经营行为符合反垄断法、反不正当竞争法等法律法规要求，通过事前审查、事中监控、事后评估的全流程管理体系，以识别、评估、控制市场竞争风险。审查范围涵盖协议约定、定价策略、市场推广、供应商管理、关联交易等关键业务环节。

（二）“竞争风险”是指因公司经营行为可能违反公平竞争法规，引发行政处罚、民事诉讼、商誉损失等法律或经济后果的不确定性。风险类型包括但不限于垄断协议风险、滥用市场支配地位风险、商业贿赂风险、不正当有奖销售风险、虚假宣传风险等。

（三）“合规要求”是指公司在市场竞争活动中必须遵守的法律法规强制性规定、行业自律准则及内部管理制度，是评价经营行为合法性的标准。

第四条公平竞争审查专项管理遵循“全面覆盖、责任到人、风险导向、持续改进”的原则。

“全面覆盖”要求将审查机制嵌入所有可能影响市场竞争的行为场景；“责任到人”明确各层级管理主体及岗位人员的审查与防控责任；“风险导向”以风险等级确定审查重点与资源投入；“持续改进”通过动态评估优化审查标准与流程。

第二章管理组织机构与职责

第五条公司主要负责人对公司公平竞争审查专项管理负总责，承担最终决策与监督责任；分管经营、法务、风控等业务的领导承担直接领导责任，负责组织落实审查制度，协调解决重大问题。

第六条设立公平竞争审查专项管理领导小组（以下简称“领导小组”），由公司主要负责人担任组长，分管领导担任副组长，法务合规部、内控部、业务主管部门负责人为成员。领导小组主要履行以下职能：

（一）统筹制定、修订公平竞争审查制度，审批重大审查事项；

（二）协调跨部门业务场景的审查需求，解决审查争议；

（三）监督年度审查工作完成情况，向决策层报告成效；

（四）授权设立专项审查办公室（由法务合规部牵头）。

第七条明确三类主体职责分工：

（一）牵头部门（法务合规部）：负责专项管理制度建设、审查标准制定、培训宣贯、风险案例库维护、第三方服务机构管理；组织开展年度风险评估，提出制度优化建议。

（二）专责部门（业务主管部门）：包括采购部、销售部、投资部、品牌部等，重点负责本领域业务场景的合规审核，优化业务流程以嵌入审查节点，牵头处置风险事件。

（三）业务部门/下属单位：落实本层级审查要求，开展日常自查，执行禁止性行为清单，及时上报风险线索。

第八条基层执行岗位须履行以下合规责任：

（一）签署岗位合规承诺书，明确对业务行为合法性的知晓与保证；

（二）在合同签订、方案审批等环节主动识别竞争风险，对违反审查标准的行为提出异议；

（三）发现重大风险或违规行为时，立即停止操作并向上级报告，不得隐瞒或拖延。

第三章专项管理重点内容与要求

第九条采购领域审查：供应商尽职调查须覆盖商业贿赂、资质合规、价格合理等维度，建立“一供一档”审查台账；招标流程需严格遵循公开、公平、公正原则，禁止设置不合理技术门槛或倾向性条款。

第十条投资合作审查：对外投资协议签订前须评估是否存在垄断协议风险，关联交易需进行无关联方报价比对，合作条款不得包含限制竞争性条款（如排他性区域限制、强制绑定销售等）。

第十一条定价策略审查：价格体系须符合反价格垄断要求，避免形成价格卡特尔或价格歧视；促销活动（如搭售、捆绑销售）需提前进行竞争影响评估，确保折扣幅度不超过成本降幅。

第十二条市场推广审查：广告宣传内容须核查是否存在虚假描述、商业诋毁，有奖销售需符合法定上限（如抽奖式促销不超过5000元）；禁止通过非正常竞争手段（如恶意投诉、商业诋毁）排挤对手。

第十三条供应链管理审查：禁止供应商强制绑定采购、违规返利，上下游价格传导链条须可追溯；第三方物流服务采购需评估是否存在滥用市场支配地位行为。

第十四条数据竞争审查：用户数据采集与使用须符合个人信息保护要求，禁止无正当理由禁止正当竞争行为的数据锁定；数据交易合作需评估垄断风险，确保交易价格基于市场价值。

第十五条关联交易审查：重大关联交易须提交