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关于公司人格否认制度

第一章总则

第一条本制度依据《中华人民共和国公司法》《企业破产法》及相关法律法规、行业准则，结合集团母公司关于企业治理与风险防控的统一要求，以及本公司为规范关联交易管理、防范化解人格否认风险、提升合规经营水平的内部需求而制定。制度旨在明确公司人格否认的认定标准、管控机制与责任体系，确保企业资产独立、财务清晰、人员分离，维护公司独立法人资格及各方合法权益。

第二条本制度适用于公司各部门、下属单位及全体员工，覆盖公司设立、运营、投资、合并、分立、清算等全生命周期，重点应用于关联交易审批、资金拆借、资产混同、人员交叉任职等可能触发人格否认的领域。

第三条本制度下列术语含义如下：

（一）企业人格否认专项管理：指公司为预防因股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司、债权人或第三方利益，而建立的风险识别、管控、处置与持续改进的综合治理机制。

（二）人格否认专项风险：指股东以规避法律义务、转移资产责任为目的，通过虚假出资、抽逃出资、业务混同、人员高度重合等方式，严重侵蚀公司独立人格可能引发的司法干预风险。

（三）XX合规：指公司在关联交易、资金管理、资产隔离等关键环节，严格遵循法律法规及内部制度要求的行为准则，确保决策与操作合法、审慎、透明。

第四条企业人格否认专项管理遵循以下核心原则：

（一）全面覆盖：管控范围覆盖所有可能影响公司独立人格的经济行为，不遗漏任何风险点；

（二）责任到人：明确各层级、各部门在人格否认防控中的具体职责，实现责任闭环；

（三）风险导向：以风险等级为基准，实施差异化管控措施，优先防范重大风险；

（四）持续改进：通过动态评估与流程优化，完善人格否认防控体系。

第二章管理组织机构与职责

第五条公司主要负责人对公司人格否认专项管理负总责，承担最高管理责任；分管领导作为直接责任人，负责组织制定实施细则、监督执行情况并推动考核落实。

第六条设立“人格否认专项管理领导小组”，由公司主要负责人担任组长，分管领导任副组长，成员包括财务、法务、审计、人力资源、业务运营等关键部门负责人。领导小组职能包括：

（一）统筹公司人格否认防控战略与政策；

（二）审批重大风险处置方案与专项制度修订；

（三）定期听取专项管理工作报告并实施监督。

第七条明确三类主体职责：

（一）牵头部门（财务部）：负责人格否认专项管理制度建设、风险数据库维护、跨部门协调及考核统筹；

（二）专责部门：

-法务部：负责关联交易合规审核、司法风险预警；

-审计部：负责专项审计与整改跟踪；

-财务部（财务共享中心）：负责资金流向监控与资产隔离核查；

（三）业务部门/下属单位：

-按领域落实人格否认防控要求，开展自查自纠；

-重大关联交易需经法务部前置审核；

-涉及抽逃出资、违规担保等行为须及时上报。

第八条基层执行岗责任：

（一）岗位人员需签署《合规操作承诺书》，明确人格否认红线；

（二）发现关联交易异常、财务混同等情形，须在24小时内通过系统上报至专责部门；

（三）参与关联交易审批时，须如实记录决策依据及风险评估结果。

第三章专项管理重点内容与要求

第九条关联交易管理：

（一）合规标准：

-关联方认定需经法务部备案，金额占年度总交易额5%以上的须董事会审议；

-交易定价需遵循市场公允原则，建立第三方评估机制；

（二）禁止行为：

-禁止无商业实质的关联交易；

-禁止通过关联方转移成本、利润或承担债务；

（三）重点防控：监控关联方资金拆借利率是否合理、是否存在抽逃出资风险。

第十条财务混同防控：

（一）合规标准：

-关联方资金拆借需签订书面协议，利率不得高于市场水平；

-关联交易资金回流期限不得超过次年同期；

（二）禁止行为：

-禁止将公司账户用于关联方日常结算；

-禁止未经批准的资产交叉使用；

（三）重点防控：通过银行流水、资产清单核查是否存在资金混同。

第十一条资产隔离要求：

（一）合规标准：

-关联方不得无偿占用公司资产；

-公司对外投资需独立决策，股权变更须法务部出具法律意见；

（二）禁止行为：

-禁止股东以个人名义处置公司资产；

-禁止通过关联方违规担保；

（三）重点防控：定期核查关联方是否存在以公司名义获取非公资源。

第十二条人员交叉任职规范：

（一）合规标准：

-关联方高管不得兼任公司同职级岗位；

-关键岗位人员