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证券发行的制度

第一章总则

第一条本制度依据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等国家相关法律法规，参照《企业内部控制基本规范》及行业最佳实践，结合公司证券发行业务发展实际与风险防控需求，旨在规范证券发行流程，防范系统性风险，提升合规管理水平，促进公司稳健经营。

第二条本制度适用于公司总部各部门、下属各单位及全体员工，涵盖证券发行项目的立项、审批、执行、信息披露、持续督导等全流程管理，以及与证券发行相关的关联交易、资金管理、信息披露等专项领域。

第三条本制度下列术语定义如下：

（一）“证券发行专项管理”指公司围绕证券发行业务，建立健全制度体系，明确管理职责，实施风险防控，确保业务合规、高效运行的系统性管理活动。

（二）“专项风险”指证券发行过程中可能引发财务损失、法律纠纷、声誉损害或监管处罚的不确定性事件，包括但不限于市场风险、操作风险、合规风险等。

（三）“XX合规”指公司证券发行业务严格遵守国家法律法规、监管规定及内部制度，确保决策合法、流程规范、信息真实、责任明确的管理状态。

第四条证券发行专项管理遵循以下核心原则：

（一）全面覆盖原则：确保所有证券发行业务环节纳入制度管控范围，不留管理盲区。

（二）责任到人原则：明确各层级、各岗位管理职责，实现风险责任闭环。

（三）风险导向原则：聚焦重大风险点，实施差异化管控措施。

（四）持续改进原则：根据内外部环境变化，动态优化管理机制。

第二章管理组织机构与职责

第五条公司主要负责人对公司证券发行专项管理负总责，承担第一责任人的领导责任；分管领导承担直接责任，负责统筹协调、督导落实。

第六条设立证券发行专项管理领导小组，由公司主要负责人担任组长，分管领导担任副组长，成员包括财务部、风控部、法务部、证券发行部等相关部门负责人。领导小组主要履行以下职责：

（一）统筹公司证券发行专项管理工作，制定重大政策与决策；

（二）审批重大风险防控方案与专项管理制度的修订；

（三）监督评价专项管理体系的运行效果，提出改进要求。

第七条各部门职责划分如下：

（一）牵头部门：证券发行部负责统筹证券发行专项管理制度建设，组织风险排查与评估，监督考核各环节执行情况，并开展培训宣贯工作。

（二）专责部门：

1.财务部负责证券发行项目的资金审批、成本核算与税务合规管理；

2.风控部负责风险识别、预警与处置，制定风险防控预案；

3.法务部负责合规审核，提供法律意见与争议解决支持。

（三）业务部门/下属单位：各业务单元或下属单位负责落实本领域证券发行专项管理要求，开展日常风险自查与报告。

第八条基层执行岗人员须履行以下合规责任：

（一）严格遵守操作规程，签署岗位合规承诺书；

（二）及时上报异常情况或潜在风险，不得瞒报、漏报；

（三）参与专项培训，掌握合规要求，提升风险意识。

第三章专项管理重点内容与要求

第九条项目立项环节：证券发行项目需经业务部门提交需求申请，证券发行部初审，领导小组审批后方可立项。禁止无明确募资用途或资金投向的项目立项。

第十条尽职调查环节：发行人需对目标公司开展全面尽职调查，包括财务、法律、业务等，调查报告须经法务部审核，重大事项需由领导小组决策。

第十一条发行方案制定：发行方案须符合监管要求，明确发行规模、定价方式、资金用途等，并经财务部、风控部联合评审。禁止设置不当利益输送条款。

第十二条信息披露管理：信息披露须以招股说明书为准，确保真实、准确、完整，重大事项需经法务部复核，违规披露将严肃追责。

第十三条关联交易管控：关联交易需遵循“回避+公允”原则，由独立董事审议，重大关联交易须由股东大会批准。禁止非公允定价的关联交易。

第十四条资金管理：募集资金须专款专用，资金拨付需经财务部审核，定期向领导小组报告使用情况。禁止挪用或闲置募集资金。

第十五条持续督导：发行后督导期须重点关注资金使用、风险敞口等，督导报告需经风控部备案。

第十六条境外发行适配：境外业务需结合当地法规调整发行方案，法务部出具合规意见后方可执行。

第四章专项管理运行机制

第十七条动态更新机制：证券发行部每年牵头评估制度有效性，根据监管政策、市场变化及时修订。

第十八条风险识别预警机制：每月开展风险排查，重大风险由风控部评估等级并发布预警通知。

第十九条合规审查机制：所有发行文件需经法务部合规审查，未通过不得提交监管机构。

第二十条风险应对机制：

（一）一般风险由业务部门自行处置，报专责部门备案；

（二）重大风险由领导小组启动应急预案，明确责任分工，及时上报监管机构。

第二十一条