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证券发行的审核制度

第一章总则

第一条本制度依据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券公司监督管理条例》等相关国家法律法规，参照中国证监会、证券交易所发布的市场行为指引，结合集团母公司关于资本运作与风险防控的总体要求，以及公司为强化证券发行业务规范化管理、防控专项风险、提升资本运作效率的内部需求，制定本制度。本制度旨在明确证券发行审核的组织架构、职责分工、运行流程、管控标准及保障措施，确保公司证券发行活动合法合规、风险可控、高效有序。

第二条本制度适用于公司总部各部门、下属全资及控股子公司、全体员工，涵盖但不限于以下场景：

（一）股票首次发行、增发、配股等权益性证券的发行申请；

（二）公司债券、企业债券、中期票据等债务性证券的发行筹备与申报；

（三）可转换债券、可交换债券等创新类证券的发行管理；

（四）代销、承销证券业务中的内部审核与风险控制。

第三条本制度中下列术语定义如下：

（一）“XX专项管理”是指针对证券发行全流程，从风险识别、合规审查、过程监控到事后评价的系统性管理活动，包括但不限于发行方案设计、中介机构选聘、信息披露、投资者沟通、资金管理等环节的规范运作。

（二）“XX风险”是指证券发行过程中可能引发的法律、财务、市场、操作及声誉等方面的潜在不利影响，需通过制度设计实现识别、评估与缓释。

（三）“XX合规”是指证券发行活动严格遵循法律法规、监管规定、行业准则及公司内部制度，确保发行行为在权限范围内、程序上均无瑕疵。

第四条证券发行审核管理遵循以下核心原则：

（一）全面覆盖：覆盖证券发行各环节，无死角、无遗漏；

（二）责任到人：明确各层级、各岗位的审核与管控责任；

（三）风险导向：将风险防控置于优先地位，实施差异化管控；

（四）持续改进：根据法规变化、业务实践动态优化管理机制。

第二章管理组织机构与职责

第五条公司主要负责人对公司证券发行审核工作负总责，承担最终决策责任；分管证券业务、合规与风控的领导为直接责任人，负责日常组织协调与监督落实。

第六条设立证券发行审核专项管理领导小组（以下简称“领导小组”），由公司主要负责人担任组长，分管领导担任副组长，成员包括证券业务部、合规法务部、财务部、风险管理部等关键部门负责人。领导小组主要履行以下职能：

（一）统筹制定与修订证券发行审核相关制度；

（二）审批重大发行项目的审核方案与风险处置措施；

（三）协调跨部门资源，解决审核中的疑难问题；

（四）监督评估专项管理工作的有效性。

第七条领导小组下设办公室，挂靠证券业务部，负责领导小组日常工作，包括会议组织、文件起草、决议督办等。

第八条牵头部门（证券业务部）职责：

（一）牵头制定、解释并执行证券发行审核管理制度；

（二）组织风险排查，建立发行项目库并动态更新；

（三）审核发行方案，确保方案设计符合监管要求；

（四）协调中介机构选聘与工作衔接。

第九条专责部门（合规法务部、风险管理部）职责：

（一）合规法务部负责审核发行文件的法律合规性，把控信息披露风险；

（二）风险管理部负责评估发行项目的市场风险、信用风险，制定风控预案；

（三）两部门联合开展中介机构尽职调查，核查其资质与独立性。

第十条业务部门/下属单位职责：

（一）证券业务部下属各处室按权限审批发行申请，落实领导小组决议；

（二）下属单位须将证券发行审核要求纳入内部管理，定期报送自查报告；

（三）配合牵头部门完成项目资料准备，确保数据真实完整。

第十一条基层执行岗（如发行专员、审核助理）责任：

（一）签署岗位合规承诺书，严格执行操作规程；

（二）发现异常情况及时上报，不得隐瞒或拖延；

（三）参与岗前培训，通过考核后方可上岗。

第三章专项管理重点内容与要求

第十二条发行方案设计环节：业务操作合规标准为需包含发行目的、规模、定价依据、资金用途等要素，禁止方案设计脱离实际或恶意规避监管；重点防控点为避免资金挪用或用于高风险项目。

第十三条中介机构选聘环节：合规标准为通过公开招标或竞争性谈判选聘，建立黑名单制度，禁止利益输送；重点防控点为核查中介机构从业资质与独立性，防范利益冲突。

第十四条信息披露环节：合规标准为严格遵循“实质重于形式”原则，确保内容准确、完整、及时，禁止编造虚假信息；重点防控点为核查财务数据真实性，防范财务造假。

第十五条发行定价环节：合规标准为采用市场公允价格，披露定价方法与依据，禁止价格操纵；重点防控点为监控是否存在关联交易或非理性报价。

第十六条资金用途监管环节：合规标准为募集资金专款专用，明确投向并定期披露使用进度