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证券内幕交易侵权责任制度

第一章总则

第一条本制度依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国反不正当竞争法》等国家相关法律法规，参照证券交易所信息披露规则及集团母公司关于内幕交易风险防控的总体要求，结合公司实际运营情况及内部控制需求，制定。旨在明确内幕交易侵权责任管理的政策依据、适用范围、核心术语及管理原则，规范公司证券业务相关活动，防范内幕交易风险，维护资本市场秩序，保障公司及全体员工的合法权益。

第二条本制度适用于公司各部门、下属单位及全体员工，涵盖公司所有涉及证券交易、信息披露、业务决策等场景的活动。具体包括但不限于：证券自营投资、资产管理业务、衍生品交易、员工持股计划，以及与证券业务相关的合作项目、信息披露审核等环节。

第三条本制度中的核心术语定义如下：

（一）内幕交易专项管理：指公司为识别、评估、控制和报告内幕交易风险，制定并实施的一系列管理措施，包括制度建设、流程规范、行为监督、责任追究等。

（二）内幕交易风险：指因公司内部人员掌握未公开重大信息，或违反规定披露、转让该信息，导致证券交易异常或损害投资者利益的可能性。

（三）合规操作：指全体员工在证券业务活动中，严格遵守国家法律法规、行业准则及公司内部制度，确保行为合法合规。

第四条内幕交易专项管理应遵循以下原则：

（一）全面覆盖：确保所有证券业务环节纳入内幕交易风险防控范围，不留管理盲区。

（二）责任到人：明确各级管理者和员工在内幕交易防控中的责任，做到可追溯、可考核。

（三）风险导向：重点关注高风险业务场景和关键风险点，实施差异化管控。

（四）持续改进：根据法规变化、业务发展及风险实践，动态优化内幕交易防控机制。

第二章管理组织机构与职责

第五条公司主要负责人对公司内幕交易专项管理负总责，对公司内幕交易风险防控工作的全面性、有效性承担最终责任；分管相关业务的领导为公司内幕交易专项管理的直接责任人，负责具体组织、协调和落实相关管理工作。

第六条公司设立内幕交易专项管理领导小组（以下简称“领导小组”），由公司主要负责人担任组长，分管领导担任副组长，成员包括财务、法务、业务、人力资源等相关部门负责人。领导小组负责统筹公司内幕交易专项管理工作，统一决策审批重大事项，监督评价专项管理成效，协调跨部门协作。

第七条领导小组主要履行以下职责：

（一）审议内幕交易专项管理制度及年度工作计划，作出决策审批。

（二）协调解决内幕交易风险防控中的重大问题，指导各部门落实管理要求。

（三）定期听取专项管理工作报告，评估管理成效，提出改进意见。

第八条牵头部门为公司法务合规部（或内控合规部），主要职责包括：

（一）牵头制定、修订内幕交易专项管理制度，推动制度落地执行。

（二）组织开展内幕交易风险识别、评估和预警，发布风险提示。

（三）监督审查各部门内幕交易防控措施的合规性，定期开展检查。

（四）组织内幕交易防控培训，提升全员合规意识。

第九条专责部门包括财务部、业务部等与证券业务密切相关的部门，主要职责包括：

（一）财务部负责监督资金审批、信息披露等环节的合规操作，优化流程以降低内幕交易风险。

（二）业务部负责确保业务决策、客户信息管理等环节符合内幕交易防控要求，及时处置异常行为。

第十条业务部门及下属单位应落实内幕交易专项管理要求，主要职责包括：

（一）制定本领域内幕交易防控细则，明确关键风险点和管控措施。

（二）开展日常风险自查，及时报告内幕交易风险事件。

（三）确保员工严格遵守内幕交易相关规定，建立合规操作台账。

第十一条基层执行岗（如业务人员、财务人员等）应履行以下合规操作责任：

（一）签署岗位合规承诺书，明确个人在内幕交易防控中的义务。

（二）发现内幕交易风险线索应及时上报，不得隐匿或拖延。

（三）严格遵守保密规定，不得泄露未公开重大信息。

第三章专项管理重点内容与要求

第十二条信息获取与使用规范

业务人员在开展证券业务前，应充分了解并遵守信息获取渠道的规定，严禁通过非法途径获取未公开重大信息。所有业务决策均应以官方披露信息、内部合规评估结果为依据，禁止以非正常途径掌握的信息进行交易。

第十三条保密义务管理

公司全体员工应签订保密协议，明确未公开重大信息的范围、保密措施及违规后果。核心岗位人员（如财务、业务、高管等）应定期接受保密培训，强化保密意识，防止信息泄露。

第十四条内部信息传递管控

内部信息传递应通过合规渠道进行，严禁利用私人通讯工具（如微信、邮件等）传输未公开重大信息。所有传递记录应存档备查，确保信息流转可追溯。

第十五条关联交易规范

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