并购重组业绩对赌条款设计实务指南（完整版）.docxVIP

并购重组业绩对赌条款设计实务指南（完整版）

第一章对赌要素设定与价值评估方法

一、对赌主体适格性审查标准

1.资产出让方主体资格核查要件

（1）法人主体需满足持续经营不低于36个月的基本要求；净资产规模不低于人民币5000万元；最近两个完整会计年度营业收入合计不低于人民币2亿元；资产负债率不超过70%。核查截止日为业绩承诺期起始日期的前一个会计年度末。

（2）自然人主体需在中国境内拥有不少于500万元人民币的可自由支配金融资产；个人征信报告近5年内无累计超过6次逾期记录；未被列入全国法院失信被执行人名单。

（3）合伙企业主体要求普通合伙人出资比例不低于基金总规模的20%；有限合伙人中单一出资人出资占比不得超过50%；合伙协议必须明确约定执行事务合伙人的业绩补偿连带责任。

2.承诺主体财务担保能力评估

（1）流动资产覆盖率不低于业绩承诺总额的120%，计算基数为承诺期各年度税后净利润的累计值。流动资产包括货币资金、交易性金融资产、应收票据（银行承兑汇票部分）及存货（扣除跌价准备后的净额）。

（2）股权质押率上限设定为50%，若同时存在其他担保措施，整体担保覆盖率不得低于150%。质押股权的评估价值参照最近12个月交易均价或评估机构出具的净资产评估值，两者取较低值。

（3）第三方担保机构的信用评级不得低于AA+级，担保金额上限为担保机构净资产的15%。担保期限必须覆盖业绩承诺期满