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地铁设计董事会说明资产重组符合管理办法

一、资产重组事项基本概述

本次董事会审议的资产重组方案，核心为公司将持有的3条运营成熟、客流稳定的近郊地铁线路资产（12号线、17号线、21号线）及相关配套附属资源（沿线站点商铺经营权、站内广告点位使用权、停车场物业），与控股股东地铁集团持有的5条待建市域快轨线路（S3线、S5线、S6线、S8线、S9线）的项目公司100%股权及12.7亿元配套建设资金进行置换，差额部分由公司以非公开发行股份方式向地铁集团支付。本次资产重组不涉及公司主业变更，交易完成后公司核心业务仍为城市轨道交通线路的投资、建设、运营及沿线资源开发，符合城市轨道交通行业发展规划及公司长期战略布局。

二、本次资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》核心条款说明

（一）符合第十一条“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”要求

本次交易已严格履行市场化定价程序，所有标的资产均聘请具备证券期货从业资格的第三方评估机构进行评估，评估方法选取及参数设置均符合轨道交通行业评估准则。

1.置出资产定价依据：公司置出的3条近郊线路2023年全年客流总量达4.2亿人次，运营总收入18.6亿元，净利润2.1亿元，评估基准日（2023年12月31日）账面价值为142.3亿元，采用收益法评估结果为168.7亿元，增值率18.55%。评估过程中对未来客流增速参考