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* 三、资产重组 （一）企业并购 （二）企业分拆 （三）资产置换 （四）企业托管 * （一）企业并购 企业并购是合并与收购的简称 合并，是指两家或两家以上公司结合成一家公司，具体又分为吸收合并和新设合并 收购，是指收购企业购买目标企业的资产或股票 * （一）企业并购 企业并购的类型 企业并购按照并购企业与目标企业的行业关系分类可分为横向并购、纵向并购和混合并购 按并购的付款方式分类，可分为现金式并购和股票交换式并购 按并购的实现形式分类，可分为购买式、承担债务式、吸收股份式 按企业并购双方是否友好协商，可分为善意并购和敌意并购 按并购涉及被并购企业的范围划分，并购分为整体并购和部分并购 按并购交易是否通过证券交易所划分，并购分为要约收购与协议收购 * （一）企业并购 换股并购的优势 扩大并购规模 避免现金支付压力 优化股权结构 获得税收利益 在不影响当期股东权益的前提下增加报告利润 * （一）企业并购 小资料 在美国企业的并购中，现金支付比重由1976年的52％下降到1986年的42％，到1995年仅为27％，股票支付比重由1976年的26％增加到1986年的34％，到1995年增加为37％ 1996年，美国企业并购交易的支付结构为现金33％，股票39％，混和支付28％ 2000年，美国以股票或股票加现金方式支付的部分占到72%，而日本的这一比例也上升为67% * （一）企业并购 我国企业换股并购的动机 换股并购的政府动机 “借壳”上市动机 追求经济规模动机 追求多元化经营动机 * （一）企业并购 TCL换股并购案例分析 简化换股比例的确定 以股权作为并购支付方式 并购会计处理方法的选择符合国情 充分保护流通股股东利益 * （一）企业并购 企业并购的动因 取得规模经济效益，发挥协同效应。 并购是企业成长扩张的重要途径 并购能满足企业对市场的追求 实现战略重组，开展多元化经营 降低代理成本 * （一）企业并购 并购的价格分析 净资产价值 内在价值 * （一）企业并购 协同作用价值 目标企业第三层次的价值是协同作用后的价值，该价值体现并购企业与目标企业合并后产生的规模经济效益 确定方法:在量上等于目标企业内在价值加上由于协同效应而新增现金流的折现值 战略价值 这是目标企业最高层次的价值 确定方法:这一层次的价值难以精确评估 * （一）企业并购 企业并购的风险 融资风险 营运风险 信息风险 法律风险 * （一）企业并购 反并购手段 经济手段 提高收购者的收购成本 股份回购：抬高股价 寻找“白衣骑士” 金色降落伞 法律手段 * （一）企业并购 并购后的整合 注重人员的管理 及时组织经营活动，尽快发挥并购效益 注重文化导入 作业整合 * （二）企业分拆 通过资产转让而使企业变小的经济活动 分拆方式 1．子公司独立 2．资产剥离 3．股权划出 * （二）企业分拆 企业分拆的意义 改变企业市场形象，提高企业股票的市场价值 满足经营环境和公司战略目标变化的需要 甩掉经营亏损业务的包袱 消除负协同效应 上市公司、集团公司的分拆 拥有重大项目，有集资需要的企业分拆 * （三）资产置换 资产置换一般是指将上市公司外的优质资产注入上市公司，并置换出上市公司原有的劣质资产，以保持上市公司永远是一个由优质资产组成的组合。 资产置换的类型：集团内资产置换；集团外资产置换 * （四）企业托管 企业托管是指企业法人财产权以契约形式所作的部分或全部让渡，即委托方通过契约的规定，在一定条件下和一定时期内，将本企业法人财产的部分或全部让渡给受托方，实现财产经营权和处置权的有条件转移。受托方通过契约的形式，有条件接受委托，管理和经营委托方的资产，以有效地实现资产保值、增值 * （四）企业托管 托管的主体与客体 托管的主体即企业托管中的受托方，是具备接受企业资产托管经营能力和权力的独立企业法人 托管的客体是委托管理的标的企业，既可以是经营不善、亏损、资不抵债或濒临破产的企业，也可以是经营较好的企业 * （四）企业托管 企业托管的运作 集团内托管。劣势企业托管优质企业，目的在于提高劣势企业的业绩，以获得配股权 集团外托管。集团外托管的特征一般是优势企业托管劣势企业，目的在于为今后的收购平稳过渡 * （四）企业托管 托管的利弊分析 托管的收益主要有： 托管的风险主要有： * 四 债务重整 （一）债务重整的目的 （二）债务重整方式的现实选择 （三）国有企业的债转股 （四）债务重整损益的计算 * （一）债务重整的目的 在债务人企业发生财务困难的情况下，与债权人达成协议，使其作出让步，以达到避免破产清算、得以持续经营的目的。是债权人和债务人对原债权、债务的重新组织安排 债务重整的目的 （一）债权人 （二）债务人 * （二）债务重整方式的现实选择 可供选择的五种方