整体上市案例研究——以中国航信整体上市方案为例.pdfVIP

摘 要 自 2004 年 TCL 集团通过换股，吸收合并 TCL 国际实现整体上市以来，企业 整体上市就成为引人关注的焦点问题。伴随着分拆上市弊端的不断显现，国家相 继出台了相关鼓励性的政策法规，证监会、财政部会计司和其他机构负责人也在 许多公开场合表示赞成央企整体上市。政策的推动加上企业集团本身利益诉求， 我国企业整体上市数量开始逐渐增多，鞍钢、宝钢、太钢、上港集团等企业纷纷 以各种方式实现了整体上市。在他们的带动下，更多的企业正在酝酿着适合自身 特点的整体上市方案。 受上市初之客观条件所限，航信集团在香港联交所进行了分拆上市。从那时 起，管理层就一直在等待条件允许时，实现集团的整体上市。由于整体上市是一 项复杂的系统工程，不可一蹴而就。为最终成功实现整体上市目标，企业需要制 订切实可行的整体上市方案和具体实施步骤。中国航信整体上市方案从操作层面 可分解为三个主要步骤。结算公司成功改制并重组是整体上市方案的第一步骤， 也是整体上市得以实施的前提。结算中心首先需要改制成按公司法注册的有限责 任公司，并对其下属两个子公司进行重组，将不良资产剥离。待改制和重组完成 后才能作为集团资产被股份公司收购。整体上市过程中的第二步骤资产注入是三 个步骤中最为核心的部分，成功完成这一步甚至可以代表整体上市目标基本实 现。在资产注入步骤过程中，涉及到模式选择、资产评估、定价等多项内容，需 要采用最适合公司实际情况的资产收购方案以实现资产注入。航信股份最终选择 以定向增发收购集团资产的方式吸收注入资产。当资产注入完成后，第三步骤就 是相关资产整合、部门重组以及人员调配的工作。随着主业全部注入上市公司， 航信集团将仅成为股份公司国有股的管理部门，以股东的身份参与股份公司经 营，不再直接参与生产经营相关工作。这个阶段完成后，中国航信整体上市方案 宣告完成。 中国航信整体上市方案中最关键的第二步骤，即反向收购集团资产实现资产 注入，需要寻求最适当的实现模式。通过对相关方面的剖析，公司最终选择通过 向集团公司定向增发来支付对价，而增发定价则由标的资产的价值评估结果与一 定期间内加权平均股价共同决定。为了验证增发定价的合理性，还对这一价格进 行了各种测算。中国航信的这一资产收购协议产生于众多利益相关者博弈，是促 使整体上市能顺利推进的最佳选择。由于航信股份在香港联交所上市，这一资产 收购方案的制订还应考虑香港联交所的相关规定。 中国航信整体上市方案正在实施中，随着资产注入完成，公司将马上面临合 并会计政策选择、资产整合、组织机构调整及公司治理方面的问题。这些问题是 公司目前迫切需要考虑的。由于航信股份在香港联交所上市，对于同一控制下企 1 业合并的会计政策并无明文规定，可以选择采用购买法也可采用权益结合法，经 过比较权衡，公司选择了更为合适的权益结合法。此外，整体上市是公司组织机 构的合理调整和公司治理状况改善的重要契机。企业只有很好的解决了上述问 题，整体上市的效果才能真正得以发挥。 中国航信整体上市方案是“个性”与“共性”的并存。该方案与其他企业的 整体上市方案在许多方面存在相同之处，其实施步骤中很大部分为整体上市的必 经之路。又由于中国航信自身特点的存在，该整体上市方案也必然体现了一些独 到之处。基于此，从中国航信整体上市案例中，许多正在酝酿整体上市的企业可 以借鉴到整体上市方案的制订程序，并获得如何根据自身特点来选择整体上市实 现模式的启示。 关键词：整体上市，定向增发，重组 2 Abstract In 2004, TCL Group, through stock exchange, absorbed and merged TCL International to achieve holistic listing. Since then, the holistic listing has become a popular topic. As time goes on, p