企业合并中的商誉问题探析.pdfVIP

要 企业间并购浪潮的日益涌现乃至狂热，这将会出现巨额的合并商誉，如何规 范合并商誉问题也就成为焦点。由于我国市场体系建设起步晚，目前企业间的合 并仍处于发展阶段，虽然2006 年2 月我国制定的新会计准则比较系统地规范了合 并商誉的处理，但在实务界的贯彻、执行过程中仍有较大差距，对这些理 和规 范缺乏系 的了解。正式基于这一考虑，本人选择了“企业合并中的商誉问题探析” 作为研究课题。 企业合并是合并商誉产生的根本，要想研究合并商誉就应先了解企业合并的 相关概念。我国新会计准则规定，企业合并是指一个公司吞并一个或多个公司， 或者两个或多个公司合并成为一个公司的行为。之所以会发生合并行为，是因为 这对合并双方都有益处。合并方通过合并能够扩大经营范围或经营领域；而被合 并方通过合并能够解决经营困境。当合并发生时，通常就会产生合并商誉。纵观 商誉概念的发展史，已有的商誉概念分成以下几类：商誉要素 、商誉实体论、 商誉数量 和商誉混合 。商誉的构成因素可以归纳为六项：第一，企业拥有杰 出的管理队伍和优秀的销售组织；第二，企业的竞争对手在管理上的弱点或竞争 对手的不利发展；第三，企业进行有效的广告宣传或企业拥有秘密的工艺技术或 配方或者企业特殊才能及资源的发现；第四，企业有良好的劳资关系和领先的员 工训练计划；第五，企业在社会中较高的地位和优秀的资信级别以及与其他公司 的良好协作关系；第六，企业优惠的纳税条件、有利的政府政策和占有战略性的 地理位置。由于商誉的形成具有很大的不确定性，因此我们通常不确认自创商誉。 合并商誉是企业在实行合并时，预期被购并企业存在的优越条件和无形资产 在未来能使合并方获取超额利润而确认的， 数量上看，它是购并方支付的款项 高于被购并方净资产价值的差额。因此，本文认为合并商誉应该确认为一项资产， 但又与无形资产有所区别。合并商誉的计量有两种方法，权益结合法和购买法。 在美国会计准则和国际会计准则关于合并商誉的计量规范中，都出现过这两种方 法的更替甚至是并存使用的时期。经过世界各国的反复研究和沟通后，国际上逐 渐认可了购买法来计量合并商誉。相对于权益结合法而言，购买法更能反映企业 合并的经济实质。 合并商誉再确认主要是指商誉的摊销或减值。在早期的美国会计准则和国际 会计准则中，都规定使用商誉的摊销。但是商誉既可减少也可增加，商誉的平均 摊销不能充分反映合并业务的经济实质，因而对商誉进行减值测试而非采用盲目 摊销的方法，更能客观地反映商誉的经济实质。因此，本文认为应该废止商誉的 1 摊销，改用定期对商誉的减值测试。商誉表明企业获得超额收益的能力，其核算 是否正确，不仅影响到企业资产负债表所反映信息的质量，而且还会影响到企业 利润表所反映信息的质量，进而影响到会计信息使用者做出恰当的经济决策。因 此，基于会计核算的相关性和重要性，在通常情况下，企业应当及时披露商誉的 有关信息。 本文选取了在上海和深圳两地的资本市场上市的 300 家企业作为研究对象。 因为相较而言，上市公司受到更多、更严的政府监管和公众监督，因此披露出来 的会计信息是比较完善、充分和规范的。而300 家企业又均属于300 指数成分股， 所以本文认为他们披露的数据在商誉会计处理和披露上具有很高的代表性。 通过对这 300 家上市公司的经 性分析，本文认为它们在实务操作方面距离 我国目前的会计制度存在一定差距。 我国新会计准则采用了公允价值计量方法，而我国要素市场价格信息并不完 善，加之我国会计人员专业素质不高，这就导致许多公司在运用新准则计量商誉 时，纯粹是简单地进行新旧科目的对转，没能提供出更相关、更准确的会计信息。 因此，本文认为在今后实施和运用新准则中的有关商誉部分规范时，必然要改进 以下几点：（1）加强公允价值的计量；（2 ）做好新准则的培训工作，努力提高会 计人员专业素质；（3）对新会计准则中的商誉测试程序和方法进行改进；（4）具 体规定权益结合法的适用范围；(5)规范企业合并的市场环境；(6)加强对合并企 业的外部监管。 关键词：企业合并 商誉 确认与计量 国际比较 2 Abstract Mergers and acquisitions hav