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资本操盘手王忠军 　　一周之内，已公告的交易结构出现“180度转弯”的重大修改，被收购方从一开始被怀疑输送了利益，一下子变成了甘当冤大头的“活雷锋”；但作为收购方的上市公司，不管怎么改，似乎都稳赚不赔。 　　这戏剧般峰回路转的情节，发生在华谊兄弟对张国立的影视公司的收购上。 　　最初设计的交易结构是，华谊以2.16亿元收购张国立净资产仅为1000万元的新公司，且张国立要用1.52亿元收购款向公司实际控制人王忠军、王忠磊兄弟购买股份。这个A股历史上从未出现的交易结构，被认为是帮王氏兄弟实现变相减持。 　　也正是这个“创新性减持”，让资本市场各界人士连连发出感叹，王忠军财技了得。 　　9月10日，华谊公布修改后的收购协议，张国立和公司在五年签约期内不但有着利润达标的对赌协议，还有着影视创作业务专属华谊的规定，且股票回购也改成在二级市场进行。 　　与此同时，华谊还一并公布了投资参股成龙投资的江苏耀莱影城管理有限公司的决定。 　　“华谊又牛了一把！绑定成龙和张国立，这俩公告真精彩。王忠军在A股资本高手的排位中又往前迈了一大步。”有专业投资人士如是说。 　　自7月24日宣布并购手游公司银汉科技以来，三个月内，华谊连续发布三个利好并购，华谊股价一涨再涨。已经从6月4日停牌时的28.55元/股一路飙涨至9月6日的60.85元/股，涨幅高达131.35%。市值达到368.02亿元，创历史新高，成为创业板第二名。距第一名碧水源仅一步之遥。 　　作为首批在创业板上市的“A股影视第一股”，华谊兄弟早在2000年引进太合控股的时候，就成为娱乐界与资本界“联姻”的先行者。之后，又引进TOM集团、阿里巴巴马云、分众江南春、万向鲁伟鼎、聚众的虞峰等以自然人为主的投资者。 　　2009年10月30日在深交所挂牌时，它就因为诸多名人明星股东颇受关注，上市首日收盘价70.82元，涨幅达147.8%。 　　上市之后，这家以影视制作起家的电影公司全面出击，业务横跨电影、电视、音乐、游戏、股权投资、旅游地产、影院、艺人经纪等诸多板块，据统计，对外投资方面，华谊兄弟已经投资了21家公司。其中掌趣科技 （22%）、香港GDC科技（9%）已经先后在A股上市和美国申请上市。 　　最近，王忠军又宣布，华谊兄弟未来会在娱乐互联网领域有更多的投资，成为互联网游戏的龙头企 业。 　　一波两折 　　华谊兄弟9月3日发布公告，以2.52亿元收购法人代表为张国立的浙江常升影视制作有限公司。浙江常升注册资金1000万元，净资产也仅比注册资本多出3030元，公告并未给出浙江常升的盈利状况。 　　收购完成后，华谊兄弟持有浙江常升70%的股权。同时，张国立拟使用1.52亿元购买华谊兄弟实际控制人王忠军和王忠磊持有的华谊兄弟的股票，并锁定三年，每年解禁的数额不得超过总额的1/3。 　　这个收购方案被市场质疑为披着外衣的减持，且存在着向张国立利益输送。 　　但华谊兄弟在9月10发布《关于投资浙江常升影视制作有限该公司项目的说明》后，市场的看法有些转 变。 　　在补充公告里，华谊兄弟称本次交易是依据浙江常升2013年预计税后净利润的12倍确定估值。补充公告里还披露了张国立对华谊兄弟的业绩承诺期限为5年，除了前述提到的2013年度承诺税后净利润不低3000万元，其余几年的税后净利润将在2013年承诺的净利润目标基础上按协议约定比例增长。 　　对于市场质疑浙江常升是空壳公司，补充公告里提到，张国立控制的原公司（即北京国立常升影视文化传播有限公司、北京升格文化发展有限公司方案）将其制作业务、发行业务全部转入浙江常 升。 　　而原来最令市场质疑的张国立从大股东处购买华谊的股票，也改成了从二级市场购买。 　　值得一提的是，当日华谊兄弟还发布了资本公积金转增股本预案，拟向全体股东每10股转增10股，而此前A股鲜有在财报发布后推出分配预案的先例。这一举动，被外界一致认为是对冲“减持”消息的负面影响，为收购保驾护航。 　　事实的确如此，尽管收购消息一出，身为大股东的王氏兄弟便深陷“变相减持”重重质疑，但华谊的股价连续一周强劲上扬，从9月4日的50元左右涨到60元以上。华谊的市值也超过350亿元，一跃成为创业板第二，与创业板排名第一的碧水源差距不到5%。 　　“不管怎么样，华谊做大市值，所有的股东都得益。”齐鲁证券的一名投行人士对王忠军的资本运作能力表示非常赞赏。 　　在他看来，这次一波两折的收购，目标相当明确，就是要增强华谊电视剧业务，完善短板。无论是从交易结构的设计、其他交易手段的配合到交易过程有问题不回避及时解决的态度，都可看出其控制人王忠军的资本运作能力。 　　十年磨剑 　　9月10日，在解决收购张国立公司的外界质疑的同时，华谊兄弟又抛出参股投资江苏耀莱影城管理