经济法(第二版) 教学课件 作者 周仔荣 第三章 公司法.pptVIP

第三章 公司法第一节 公司法概述 一、公司的概念与特征 公司是指依照公司法的规定设立的以营利为目的的企业法人。它具有如下特征： 第一，公司必须依照公司法设立。公司的类型、设立条件和程序、组织结构、权利义务等均由公司法所明确规定，必须遵守。评判一个企业是不是公司，不能只看其名称，而要看它是不是依照公司法的规定设立的。如果一个企业不是依照公司法的规定设立的，不符合公司法规定的各项要求，即使它的名称冠有公司的字样，也不能认定其为公司。 第二，公司必须以营利为目的。所谓以营利为目的，是指设立公司的目的及公司的运转都是为了谋求经济利益。营利性是公司区别于国家机关、事业单位和其他社会团体的重要特征。 第三，公司是企业法人。企业在法律上可分为法人企业和非法人企业。所谓法人企业是指具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的经济组织。非法人企业则不能独立地承担民事责任。 二、公司法 公司法是规定公司的设立、组织、运营、解散及其他对内对外关系的法律规范的总称。我国关于公司方面的基本法律是1993年12月29日第八届全国人民代表大会第五次会议通过的《中华人民共和国公司法》。该法于1994年7月1日起施行，共11章230条，对我国公司的地位、性质、形式、权利、义务、活动原则、设立、组织机构、一般制度等，作出了全面、系统地规定。1999年12月25日，第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议对《公司法》作了修订。 三、公司的种类 依据不同的划分标准，可以将公司作如下分类： 1、依据公司股东对公司所负责任的不同，可以把公司划分为以下五类：（1）无限公司。所有股东不论其出资额多少，一律对公司债务承担连带无限责任。（2）有限责任公司。所有股东均以其出资额为限对公司债务承担责任。（3）两合公司。两合公司由无限责任股东和有限责任股东组成。（4）股份有限公司。公司全部资本分为等额股份，所有股东均以其所持股份为限对公司债务承担责任。（5）股份两合公司。股份两合公司由无限责任股东和股份有限责任股东共同组成。我国公司法规定的公司，只包括有限责任公司和股份有限公司两种。 2、依据公司国籍的不同，公司可分为本国公司和外国公司。依照中国法律在中国境内设立的公司为中国公司，依照外国法律在外国设立的公司为外国公司。 3、依据公司之间的控制与依附关系，可以将公司划分为母公司与子公司。母公司是指掌握其他公司多数股份，从而对其他公司的经营管理活动有足够控制权的公司。子公司是指多数股份为母公司掌握，从而受母公司控制的公司。母公司和子公司都具有独立的法人资格。 4、依据公司组织管辖关系，可以将公司划分为本公司和分公司。本公司也称总公司，是指具备法人资格，对其组织系统内部的全部分支机构行使管辖权的公司。分公司是指本公司依法设置的以本公司的名义进行经营活动的分支机构，它不具有法人资格，其债权债务关系由本公司承担。 第二节 有限责任公司的法律制度一、有限责任公司的概念和特征 有限责任公司又称有限公司，是指依照公司法的规定设立的，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。其特征如下： 1、股东人数有限制。我国《公司法》规定，有限责任公司股东的人数为2人以上，50人以下。国家授权投资的机构或国家授权的部门可以单独设立国有独资公司。 2、有限责任。每个股东以其认缴的出资额对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。 3、公司的全部注册资本不分为等额股份。 4、不能向社会公开募集公司资本，不能发行股票。证明股东出资份额的是出资证明书，而不是股票。 5、股东的出资不能随意转让。股东向股东以外的人转让出资，必须经全体股东过半数同意。 6、财务和经营状况不需要公开。 二、有限责任公司的设立 （一）有限责任公司的设立条件 根据《公司法》的规定，设立有限责任公司，必须具备以下条件： 1、股东符合法定人数。有限责任公司股东应为2个以上50个以下（国有独资公司除外）。 2、股东出资达到法定资本最低限额。法定资本又称注册资本，是指公司在公司登记机关登记的，由全体股东实缴的出资额之和。为使公司具备基本的经营能力和责任能力，保障社会经济秩序的稳定，《公司法》根据各行业的不同特点，规定了不同的法定资本最低限额：以生产经营或商品批发为主的公司不少于人民币50万元；以商业零售为主的公司不少于人民币30万元