企业财务管理教学配套课件刘淑莲牛彦秀第十二章企业并购决策.pdfVIP

第四篇 第四篇 价值创造与管理 12 企业并购决策 13 金融衍生工具与风险管理 14 企业价值衡量与管理 第十二章 企业并购决策 第一节 并购概述 第二节 目标企业的价值评估 第三节 并购的实施方式决策 第四节 并购后的企业整合 第五节 反收购的策略 学习目标 ★掌握并购的内涵和种类； ★了解并购的动因和程序； ★熟悉常用的目标企业价值评估方法的种类及基本思想，掌握企业 现金流量折现法和可比公司分析法的计算技巧并做到灵活应用； ★明确并购支付方式和筹资方式的种类，重点掌握并购财务可行性 分析的各种分析方法并做到熟练应用，熟悉并购整合的内容及反收购 的各种策略。 第一节 并购概述 一、并购的内涵 二、并购的类型 三、并购的动因 四、并购的一般程序 一、并购的内涵 （一）兼并 ●狭义：一家企业以现金、有价证券或其他形式有偿取得其他企业的产 权，吞并其他企业的经营行为。 我国：吸收合并——一个公司吸收其他公司而存续，被吸收公司解散 的经营行为。 ●广义：两家或两家以上相互独立的企业合并成一家的经营行为。 吸收合并 我国： 新设合并 两个或两个以上企业通过合并设立一个新企业， 合并后各方的法人实体地位都消失的经营行为。 （二）收购 ●一家企业以现金、有价证券等形式购买另一家企业的部分或全部的 资产或股权，从而获得对该企业的控制权的经营行为。 收购股权 通过购买目标企业已发行在外的股 ●具体形式 份或认购目标企业发行新股两种方式进 收购资产 行，收购后，收购方对目标企业占有优 势股份，可以对其实施控制，承担目标 通过购买目标企业的部分 企业的债权和债务，目标企业并不解体 或全部资产的方式进行，收购 后，收购方不需承受目标企业 的债务，如果目标企业出售其 全部资产，则该公司即告解散 （三）兼并与收购的异同 1. 兼并与收购的联系 （1）二者都是企业对市场竞争的本能反应，是一种企业自愿行为，而不 是政府行为； （2 ）二者属于资本经营的基本形式，都是通过产权流动来实现企业之间 的重新组合； （3 ）二者都是一种有偿的产权交易行为，而不是无偿的调拨； （4 ）二者都可以省去解散清算程序而实现企业产权关系的转移； （5 ）二者都是通过外部扩张战略来谋求企业自身的发展，从而提高企业 的竞争力。 2. 兼并与收购的区别 兼 并 收 购 兼并后，被兼并企业的产权全 收购后，被收购企业的产权部分转让，它作为 结果不同 部转移，其法人主体消失。 经济实体仍然存在，并具有法人资格。 以被兼并企业整体为对象，兼 以目标企业的股份为对象，收购后，收购企业 并后，兼并企业承担目标企业 成为目标企业的主要控股股东，拥有对目标企 对象不同 的所有债权和债务。 业的部分所有权和经营决策权，它以收购时出