美国买壳上市分析三.pdfVIP

证券时报/2007 年/1 月/20 日/第A04 版 热点 美国买壳上市分析(三) 卢少平 胡伟 在上一期的分析中我们谈到的A 公司，由于聘请了缺乏经验和实力的顾问公司帮助其操作在 美国买壳上市，结果造成了一些遗留问题。如果A 公司是聘请有经验及实力的顾问公司为其操作， 效果会怎样呢？在回答这个问题前，我们先看一个近期在美国买壳上市的B 公司的案例： 1、主营业务：数字媒体、电子商务 2 、基本数据： 3、财务数据 注：公司自2005 年6 月6 日开始经营，后来将会计年度末由2005 年9 月30 日改为2006 年 3 月31 日。 4 、上市过程： 2005 年9 月18 日，B 公司与美国OTCBB 壳公司完成反向并购，壳公司收购前者的全部股 份，发行5000 万股普通股给B 公司的股东WW Investment Holdings Limited （WWH ），随后公司 更名为BBBB 。同年9 月30 日，BBBB 与S.Business Networks Ltd. （简称“SBN”）签订协议， BBBB 增发大约2670 万股普通股给SBN，以换取对SBN 下属若干子公司的全部股权的收购。 整个并购过程完成后，WWH 和SBN 以及两家公司控股自然人股东总共获得了BBBB 83.3% 的股份。 5、公司架构： 若干子公司包括： Wide Angle Press Limited ；Golden Horse Management Limited ；The Observer Star Group Holdings Limited ；The Observer Star Publishing Global Limited 等。 6、股东结构：截止2006 年5 月19 日 第1 页 共3 页 7、融资情况： 在2005 年6 月6 日到2005 年9 月30 日间，发行普通股融资?苊250000 ； 在2005 年9 月30 日到2006 年3 月31 日间，发行普通股融资?苊654800，发行可转换票据 融资?苊2816000 ； 在2006 年3 月31 日到2006 年9 月30 日间，发行普通股融资?苊9079000 。 B 公司是一个新成立的公司，成立后短短几个月便在美国完成买壳上市，上市前基本没有什 么资产及业绩。相比之下，A 公司在上市前的基本情况比上列B 公司要优越许多，可以说根本不 在同一起跑线上。但B 公司上市后通过利用资本取得的资金，采取了一系列重大的业务及行业整 合，使其资产与业绩都得到了迅猛的发展，同时公司在资本市场的价值迅速超过了A 公司。发展 速度之快令人侧目。 两家公司买壳上市所采用的方式及思路基本相同，即都采用了先买壳上市后融资的传统方 式，但上市的效果却相差十万八千里。B 公司采取传统的买壳上市方式是可以理解的，也是其上 市唯一可以选择的正确方式。因为其上市时，自身就是基本没有资产，没有业务的‘壳’公司。 A 公司则不同，根据A 公司上市前的基本情况，完全可以做到上市和融资同步，即完全可以采取 APO （Alternative Public Offer －ing ，在买壳上市同时实现私募融资）方式。并且根据其上市后的 业务表现，完成可以通过多次融资在美国资本市场获得大量资金用于业务快速发展。 A 公司上市的融资情况我们在上篇文章中已经说明。那么是A 公司上市后不需要资金而没有 进行融资活动吗？根据我们掌握的情况，答案是否定的，该公司上市后曾经采取多种方式多种渠 道试图融资却无法成功，其根本原因有两条：买壳上市时的股权结构非同寻常；顾问公司没有实 力或没有尽力为A 公司融资。 现在我们来回答文章开头提出的问题，即按照现有的行业发展情况看，正常情况下A 公司美 国买壳上市应该可以做到什么效果： 1、 融资 2004 年8 月23 日买壳上市的同时可以融资500 万美元； 2005 年可以融资1500 万美元； 2006 年前三季度可以再融资600 万美元； 也就是说三次累