美国买壳上市分析二.pdfVIP

证券时报/2007 年/1 月/13 日/第A04 版 视觉 美国买壳上市分析(二) 卢少平 胡伟 在美国的证券市场买壳上市，表面上看相当简单，企业拿出 70 －80 万美元就可以实现。但 要得到美国资本市场的认知与接纳，取得理想的上市效果，实际操作起来并不像直观上看起来那 么简单，有许多误区甚至陷阱需要了解和防范，也有许多操作技巧需要熟悉。在关键的几个方面， 如果上市企业所作的选择或决定不同，上市的效果将有天壤之别，而且上市后的股价表现、再融 资能力及企业的整体发展都会受到长期的影响。我们将通过一系列实际案例来逐步进行分析。 正常情况下，上市第一步也是至关重要的一步是选择财务顾问公司，也就是上市实际操作公 司。 目前，国内有许多公司或个人都号称可以办理美国买壳上市业务，其中有相当大一部分的美 国顾问公司或咨询公司，实际在美国只有一、两个人，只有一间办公室甚至只有一个办公桌和一 部电话。他们在中国联系一些“业务员”，再由这些“业务员”通过各种途径向国内企业进行推 介。这些公司在中国往往无力或不愿投资设立分支机构，只是以跑单帮的方式在中国招揽业务。 由这些公司操作中国企业在美国买壳上市，其效果可想而知。 也有一些境外的金融服务机构在中国境内设立分支机构，并利用大部分中国企业对在美国买 壳上市不甚了解，不敢或不愿承担风险的心理，设计出种种相应的方案。其中常见的一种方案是， 买壳上市的前期费用全部由顾问公司支付或安排支付，企业上市前不需要支付什么费用。条件是 买壳上市完成时壳公司原股东、顾问公司及其指定的受益人占有上市公司 35%或以上的股份比 例。下面是一个实际案例，我们首先看看基本情况： 中国北方某A 公司： 公司业务：是以无线电通信技术的研究、开发和应用为主业。 基本数据： 上市前后财务数据： 上市过程、公司架构以及股东结构： 2004 年8 月23 日，A 公司的香港控股公司SMI 与美国OTCBB 壳公司完成反向并购，壳公 司收购SMI 100%的股份，并发行410 万股普通股给SMI 的主要股东。同时发行380 万股普通股 给14 位债权人（操作方）。随后股票代码改为MMM 。公司架构图如下图所示： 第1 页 共3 页 并购完成后，SMI 的主要股东（即A 公司主要股东）成为美国上市公司的主要股东，总共占 有51.25%的股份。其中，主要股东所占股份份额如下： 股东A 3 ，280 ，000 41% 股东B 328 ，000 4.1% 股东C 246 ，000 3.08% 股东D 164 ，000 2.05% 股东E 82 ，000 1.03% 2005 年5 月17 日，A 公司升入美国主板之一的美国证券交易所（AMEX ） 2006 年9 月15 日，A 公司转纳斯达克资本市场（NASDAQ －CM ），股票代码更改为NNN 。 融资情况： 2004 年（上市时）：63 万美元 2005 年：110 万美元 2006 年（截至前三季度）：100 万美元 股票表现： 上列案例中，在完成上市的同时，美国壳公司原股东及操作方占有了上市公司48.75% 的股份。 也就是说，中国公司拿出了几乎一半的资产和业绩为代价买壳上了市，才拿到了第一笔 63 万美 元的融资。这意味着什么？ 上面数据显示，中国公司上市前已经初具规模且具有良好的业绩。虽然公司在上完市后2 年 时间内两次完成转入美国主板市场，但在上市后的2 年多时间里，公司的股价长期徘徊在3-6 美 元之间，且交易惨淡。美国股票市场上，在A 公司所处的通讯技术及通讯设备行业，平均市盈率 超过21 倍。而A 公司的股票市盈率长期低于 10 倍，也就是说A 公司的价值长期被严重低估， 公司的价值得不到体现。同时，美国资本市场是十分成熟的市场，鉴于A 公司上市时的非常结构， 在相当长的时间内它在美国市场是无法完成正常意义上的融资。这也就是为什么在 A 公司 2005 年几乎完成700 万美元纯利润的极其优异的表现下，2006