莱宝高科：独立董事工作细则(2010年3月) 2010-03-27.pdfVIP

公司独立董事工作细则（第二次修订稿） 深圳莱宝高科技股份有限公司 独立董事工作细则 (第二次修订稿) 第一条 根据建立现代企业制度的要求及完善法人治理结构的需要，为明确 深圳莱宝高科技股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事的职权、职责、议事 及否决程序，规范独立董事运作规程，充分发挥独立董事的监督作用，根据有关 法律法规，制定本细则。 第二条 公司董事会设独立董事四名，由自然人担任。 第三条 独立董事应当具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责 所必须的工作经验，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则，并确保有足够的时间和精力履行其职责。 第四条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5% 以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）法律、法规、规范性文件规定的其他人员。 第五条 独立董事在任职期间及任期结束后六个月内，不得购买公司的股 1 公司独立董事工作细则（第二次修订稿） 份，也不得授权或指示他人代其购买公司的股份，或通过受其直接或间接控制的 其他法人购买公司的股份。 第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东 可以提出独立董事候选人。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任 何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 独立董事每届任期三年，最多可连选两届，超过两届后，可以继续当选公司 董事，但不能作为独立董事；独立董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除 其职务。 第七条 独立董事参加公司董事会会议，每名独立董事享有一票表决权。 第八条 独立董事行使以下职权： 1、出席股东大会、董事会会议，并发表独立意见； 2、向董事会、股东大会提呈独立董事报告； 3、监控公司管理人员在履行职务时，是否有违反法律、法规及公司章程的 情况； 4、调查涉及公司的一切怀疑欺诈事件，并要求公司管理层就该等事件作出 调查及提呈报告； 5、评审公司内部监管措施及系统； 6、评审公司的会计及内部审计部门员工的表现； 7、要求公司董事及公司任何员工及专业顾问(含审计师)提交报告； 8、聘用法律及其他专业顾问提供意见和协助，但费用如超过人民币伍万元 的，应与董事会商讨； 2 公司独立董事工作细则（第二次修订稿） 9、在有证据显示或怀疑有关人员失职时，要求董事会解聘公司高级管理人 员、财务工作人员及其他员工的职务或限制其职权。 除上述职权外，独立董事还享有以下特别职权： 1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最 近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独 立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依 据； 2、向董事会建议更换或解聘会计师事务所； 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、提议召开董事会； 5、独立聘请外部审计机构和咨询机