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·16· 煤炭经济管理新论(第5辑) 上市企业的收购——借壳上市 段丕文郭玉德 (山东科技大学 山东泰安271019) 摘要本文就如何借壳上市进行了较为全面的论述。 关键词 上市企业 收购 借壳上市 一、借壳上市要考虑的问题(略) 二、收购方案的设计基础 (一)与收购相关的上市公司的法规 沪深证券交易所1998年4月22 Et宣布：对财务状况或其他状况出现异常的上市公司 的股票交易进行特别处理，在股票简称前冠以ST，便叫ST公司。上述财务状况或其他状况 异常主要是指：①上市公司连续两个会计年度亏损；②上市公司最近一个会计年度每股净 资产低于股票面值。 沪深证券交易所2003年5月12El开始实行退市风险警示制度，即“警示存在终止上市 风险的特别处理”，其主要措施是在其股票简称前冠以“*ST”字样，叫*ST公司，以区别于 其他股票。 当上市公司出现下列情形时，将对其股票实行“退市风险警示：①最近两年连续亏损 的}③因财务会计报告存在重大会计差错或虚假记载，被证监会责令改正或公司主动改正， 对以前年度财务报告进行追溯调整导致最近两年连续亏损的；⑧因财务会计报告存在重大 会计差错或虚假记载，证监会责令其改正，在规定期限内未能改正的；④在法定期限内未依 法披露年报或半年报的，等等。 风险警示当年年报继续亏损的——实行停牌； 风险警示当年年报盈利的——摘帽； 停牌后半年报继续亏损的——退市； 停牌后半年报实现盈利的——通过推荐人推荐复牌(仍戴ST帽子)； 复牌后年报盈利的——摘帽ST； 增发配股需经半数参与表决的流通股股东通过； 增发金额不超过净资产的2倍； 增发A股询价区间：发行的询价区间上限为股权登记．日前20个交易日(不含股权登记 日)均价的算术平均值；询价区间的下限，为询价区间上限的85％。 (二)低成本借壳上市应满足的基本条件 (1)能整合出一个优质企业。 (2)确定并抓住最佳收购时机。 煤炭经济管理新论(第5辑) ·17· (3)选择其价值被严重低估的收购对象。 (4)筹集到必须的收购资金，并确定相应的科学的资金管理形式。 (5)若收购计划不能按预定方案进行(完整收购)，选择备用方案，实施盈利退出。 (6)增发配股做大做强企业。 (三)收购策划 1．收购企业的实力 实施收购的企业必须具有良好的发展前景、快速增长的经济效益、较大的规模和较充裕 的现金流。实施收购的企业的强弱是相对于被收购的上市公司而言的，随着股票市场上股票 交易价格的大幅度降低，其收购方实力的客观标准也在不断变化。如在2003年以前收购一 家上市公司，其收购方的总资产应在20亿以上，净资产在10亿以上。而现在(2005年)具备 下列条件的企业就可以收购一家上市公司。 收购公司最低资产要求：资产总额1．8(亿元)；股东权益1．1(亿元)}净资产收益率 10．05(％)；收购启动资金o．15亿元～o．3亿元。 股市的大幅度下跌，股票价格的大幅度缩水，使得许多上市公司的股价已经接近其净资 产值，股价低于1元的股票也已司空见惯，这些均为企业收购提供了良好的机会。 2．被收购公司的价值——选择其价值被严重低估的上市公司 (1)流通股的交易价格被严重低估，收盘价不到评估定价的1／2，这一条非常重要，它直 接关系到收购成本的高低与以后增发价格的确定。 (2)流通股筹码比较分散。 ， (3)(流通市值最小值)X1302亿元。 (4)股东权益2亿元。 (5)负债总额2亿元。 (6)对外担保1亿元。 (7)有资源性资产(土地资产、垄断性准入证)，最近被证监会调查过，但已经公告了调 查结果。 3．法人股转让问题——关键是转让价格 一般法人股的转让价，应该在净资产附近；国有股的转让价一般比法人股低。 第一大股东控股权的转让价=净壳价