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 PAGE 4 新闻公布 公司（修订）条例草案旨在改善招股章程制度、提高企业管治水平及使海外公司的注册制度现代化 二○○三年六月十二日（星期四） 　　2003年公司（修订）条例草案将于明日（六月十三日）在宪报刊登，并于六月二十五日提交立法会审议。该条例草案旨在改善招股章程制度、提高企业管治水平及使海外公司的注册制度现代化。 　　政府发言人今日（六月十二日）表示：「我们建议从多方面改善《公司条例》（简称条例），涉及的范围包括有关股份及债权证要约、股东的补救方法、海外公司的注册规定、公司成立为法团的程序，以及就集团帐目而言的「附属公司」定义等。」 　　「草案其中一个主要目标是根据公司法改革常务委员会（常委会）在企业管治检讨第一阶段的建议，加强股东补救方法。这与政府决心提升企业管治的目标相符。」 　　发言人续说：「草案各项建议修订会令本港的公司法更为方便营商，从而确保条例能继续为香港提供切合香港作为国际主要商业中心的地位的商业法律基础。」 　　其中与招股章程制度有关的建议修订，属全面改革现有股份及债权证要约规管架构的「三阶段计划」中的第二阶段，「三阶段计划」是财政司司长通过的多项增加市场流通量措施之一。 　　政府发言人说:「分阶段改革的落实，实在有赖证券及期货事务监察委员会（证监会）一直在大力推动。我们期待改革能早日完成，第三阶段亦即最后阶段的改革，是全面更新发行股票及债券的规管架构建议，证监会拟于二○○四年九月前就建议进行公众谘询。」 　　发言人续说：「大部份与招股章程有关的建议会减轻公司在遵从规定时的负担，并配合新的要约结构和要约方法，从而增加在本地资金市场进行发行活动的灵活性和多样化，而从规管角度而言亦符合要求。」 　　至于根据常委会提出与股东的补救方法有关的建议修订，则涉及法定衍生诉讼、不公平损害的补救方法、查阅公司记录的命令，以及强制令。 　　另全面检讨公司条例第XI部及条例内其他适用于海外公司的条文后，当局提出修订建议，以简化海外公司的存档规定及加强它们披露资料的规定，有关建议获常委会批准。 　　草案并建议修订就集团帐目而言的「附属公司」的定义，以更紧贴《国际会计准则》的定义。此举确保集团帐目能更妥善反映公司的财政状况。就拟备集团帐目以外目的而言的「附属公司」定义，则不受影响。 　　发言人指出，政府也藉此机会建议修订条例，令公司可以电子方式成立为法团，以及撤销现已不再合适的有关20名合伙人的上限。 　　常委会于一九八四年成立，就《公司条例》、《证券条例》及《保障投资者条例》（现已纳入《证券及期货条例》）的所需修订向财政司司长提供意见，以确保香港的公司法与时并进，切合商界的需要。常委会的成员来自不同界别，包括律师、会计师、公司秘书、商界人士、学者和政府部门与规管机构的代表。 附件 ── 　　以下为2003年公司(修订)修例草案的主要建议: （Ａ）更新招股章程制度的修订 ────────────── （１）从「招股章程」的定义中豁除关于指明类别要约的文件，以更清晰界定哪类要约可以无须符合有关招股章程的规定。指明的要约包括向「专业投资者」作出的要约、向不多于50人作出的要约等。 （２）明确指出发行人可发出「认知广告」，载明关于股份及债权证要约的基本事实及有关程序的资料，但发行人需遵守有关的投资者保障措施。 （３）扩大现时条例第38A及342A条下证监会批予豁免的权力，容许证监会可以在其认为批予豁免不会损害投资大众利益的情况下批予豁免，及让证监会可就更多条文批予豁免。 （４）容许招股章程由超过一份文件组成（每一份文件均被视作招股章程），各文件可分开取得许可、注册及可分开发出，以便利进行同一计划性要约(即重复地、持续地或通过分批形式进行的要约)。我们已引入措施，确保投资者能取得所有有关资料，并适当地获得现时条例下适用于由一份文件所组成的招股章程的保障。 （５）修订条例下有关招股章程的民事及刑事法律责任条文，加强保障投资者。 （６）消除一些分别适用于本地和海外成立的公司所作要约的某些规管规定上的差异，以提供公平的营商环境。 （７）赋权证监会藉附属法例更新若干规管规定，以便就市场发展作出适时的回应，包括招股章程须提供的详细资料。 （Ｂ）加强股东的补救方法的修订 ─────────────── （８）就公司成员可代公司提出的法定衍生诉讼作出规定。一般而言，公司成员在展开诉讼前，无须得到法院的批准，但须在展开诉讼前向公司送达通知，除非获法院另作批准。法院亦获赋权为提出衍生诉讼的成员作出判付讼费的命令。公司对诉讼所关乎的行为予以批准或追认不会妨碍诉讼的展开。 （９）条例第168A条作出修订，订明法院可在公司成员的权益受到不公平损害的情况下，将赔偿判给该等成员，并就有关赔偿判给其认为合适的利息。过往的成员(及其遗产代理人)可根据这条文