在美上市公司内部控制重大缺陷认定_披露及对我国企业的借鉴.docxVIP

2012 年 1 期在美上市公司内部控制重大缺陷认定、 披露及对我国企业的借鉴?陈武朝【摘 要】 本文研究了《萨班斯—奥克斯利法案》执行初期在美国上市的公司财务报告内部控制重大缺陷 的认定及披露。研究发现，许多重大缺陷是根据内部控制审计准则指出的表明公司内部控制可能存在重大 缺陷的重要迹象来认定的；其他的则通过重大缺陷的定义来认定。披露的内部控制重大缺陷涉及到 COSO 《内部控制—整合框架》五要素的几乎所有内容，以及资产负债表和利润表的几乎所有项目。仅有部分公 司披露导致交易或账户层面重大缺陷的企业层面内部控制重大缺陷，同时，仅有部分公司披露受账户或交 易层面内部控制重大缺陷影响的所有账户。本文最后分析了在美上市公司重大缺陷认定及披露对我国上市 公司执行《企业内部控制基本规范》及其配套指引的借鉴。【关键词】 萨班斯—奥克斯利法案 内部控制评价 内部控制有效性 重大缺陷一、引言《企业内部控制基本规范》及其配套指引已于 2011 年1 月 1 日起首先在境内外同时上市的公司施行, 并 于 2012 年 1 月 1 日起扩大到在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市的公司施行。按照规定，执行 企业内部控制规范体系的企业, 必须对本企业内部控制的有效性进行自我评价, 披露年度自我评价报告； 同时聘请会计师事务所对其财务报告内部控制的有效性进行审计, 出具审计报告。因此，在 2011 年年度报 告披露期间（2012 年 1—4 月），我们将可以看到那些境内外同时上市的公司向境内投资者披露的内部控制 自我评价报告，以及内部控制审计报告。如何认定内部控制重大缺陷并进行披露，是我国上市公司执行《企业内部控制基本规范》面临的一个 前所未有的挑战。内部控制重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。 如果认定内部控制存在重大缺陷，将直接导致上市公司得出内部控制无效的结论。因此，如何认定内部控 制重大缺陷的认定并进行披露至关重要。本文从上市公司角度，研究了《萨班斯—奥克斯利法案》实施初 期在美上市公司财务报告内部控制重大缺陷的认定及披露情况，希望能对我国上市公司实施《企业内部控 制基本规范》及其配套指引起到借鉴作用。二、内部控制评价相关文献综述朱荣恩等（2003）从美国《萨班斯—奥克斯利法案》404 条款的要求出发, 对财务报告内部控制有效性 评价做了相关的解读，并在研究 SEC 提案和 AICPA 征求意见稿的基础上, 结合两个会计师事务所提供的报 告, 提出了对我国财务报告内部控制有效性评价的启发和借鉴意义。王立勇（2004）运用可靠性理论和数理 统计知识构建了一个内部控制系统评价的数学分析模型, 利用该模型可计算程序的可靠度和系统可靠度, 判 断内部控制的效果。王煜宇等（2005）构建了五大类（内部控制环境、风险评估、内部会计控制、内部管理 控制、监督控制）、35 个具体指标组成的企业内部控制评价指标体系。于增彪等（2007）采用实地研究方法，? 陈武朝，清华大学经济管理学院，邮政编码：100084，电子信箱：chenwzh2@。本文是审计署内部审计科研课题“内部控 制体系监督理论与内部控制评价实务研究”（项目批准号：1104）的阶段性成果。1032012 年 1 期详细探讨了亚新科安徽子公司如何设计和应用内控评价体系。陈汉文等（2008）分析了内部控制的有效性以 及有效内部控制的内涵，认为评价企业内部控制的方法总体上可以分为详细评价法和风险基础法两种，风险 基础法相对来说具有更高的成本效益和效率。张先治等（2011）基于我国企业的环境和企业内部控制基本规 范配套指引的实施，结合国内外企业内部控制评价理论研究和实践状况，构建了我国企业内部控制评价系统， 包括内部控制评价内涵、评价目的、评价模式、评价主体、评价客体、评价模型等。以上学术界对内部控制评价的研究，采用的方法基本上是建立由多个评价指标体系构成、分别打分并 设置一定权重、最后计算得出总的内部控制评价得分的方法。这和美国《萨班斯—奥克斯利法案》404 条 款要求进行的内部控制评估有很大的不同。按照后者的规定，要评估内部控制是否有重要缺陷、重大缺陷， 如果发现一个重大缺陷，就不能认定内部控制有效。国外关于内部控制重大缺陷的研究，主要集中于内部控制重大缺陷的分类、内部控制重大缺陷的影响 因素，以及披露内部控制重大缺陷后的市场反应，等等。关于内部控制重大缺陷的分类，具有代表性的包 括 Doss（2004）、Ge 等（2005）、Hammersley 等（2008）等。关于内部控制重大缺陷的影响因素，具有代 表性的为 Doyle 等（2007a, b），Ashbaugh-Skaife 等（2007）等。关于内部控制重大缺陷披露后的市场反应， 具有代表性的包括 DeFr