财务管理 第十二章 企业并购幻灯片.ppt

第十二章 企业并购 一、兼并与收购的概念 兼并：是指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。 收购：是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权。 相同点： 基本动因相似，都是增强企业实力的外部扩张策略或途径。 都以企业产权为交易对象。 区别： 在兼并中被合并企业作为法人实体不复存在：而在收购中，被收购企业可仍以法人实体存在 兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权、债务的承担者;而在收购中，收购企业是被收购企业的股东 兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞之时；而收购一般发生在企业正常生产状态，产权流动比较平和 二、并购的类型 （一）按并购双方产品与产业的联系划分 横向并购 纵向并购 混合并购 （二）按并购的实现方式划分 承担债务式 现金购买式 股份交易式 （三）按涉及被并购企业的范围划分 整体并购 部分并购 （四）按企业并购双方是否友好协商划分 善意并购 敌意并购 （五）按并购交易是否通过证券交易所 要约收购 协议收购 三、并购的动因 谋求管理的协同效应 谋求经营协同效应 生产规模经济 企业规模经济 谋求财务协同效用 财务能力提高 合理避税 预期效应 实现战略重组，开展多元化经营 获得特殊资产 降低代理成本 四、企业并购的风险分析 营运风险 信息风险 融资风险 反收购风险 法律风险 体制风险 五、并购资金的筹措 增资扩股 股权置换（换股） 金融机构信贷 卖方金融 杠杆收购 六、接管防御 （一）反收购的经济手段 提高收购者的收购成本 股份回购 寻找“白衣骑士” “金色降落伞” 降低收购者的收益或增加收购者的风险 “皇冠上的珍珠” “毒丸计划” “焦土战术” 收购收购者 适时修改公司章程 董事会轮选制 超级多数条款 公平价格条款 （二）反收购的法律条款