广西玉柴机器集团有限公司15年第三期超短期融资券法律意见书.docxVIP

广西欣和律师事务所关于广西玉柴机器集团有限公司发行2015年度第三期超短期融资券之法律意见书欣律意字（2015）第32号 广西欣和律师事务所太平洋世纪广场A座1907室南宁市金州路25号 广西 中国电话/传真：+86 0771 5760426网址：1 致：广西玉柴机器集团有限公司 受广西玉柴机器集团有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“玉柴集团”）的委托，广西欣和律师事务所（以下称简“本所”）担任其专项法律顾问，为发行人发行2015年度第三期超短期融资券（以下简称 “本期发行”）专项事宜出具法律意见书。本所指派的经办律师（以下简称“本所律师”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规及规范性文件，以及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》（以下简称“《注册规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称“《募集说明书指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下简称“《中介服务规则》”）、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程》（以下简称 “《业务规程》”）等相关指引、自律规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实2 和我国现行法律、法规和规则指引，对发行人提供的有关文件材料和有关事实适当核查和验证发表法律意见。 2、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，发行人向本所律师保证和承诺，其已提供了出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或影印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 4、本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关财务、审计、信用评级等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计审计、信用评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和公司的有关报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。 6、本法律意见书仅供发行人为本次发行使用，非经本所书面同意，发行人及其它任何法人、非法人组织或个人不得为其它目的依赖、使用或引用本法律意见书。 7、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行注册必备的法律文件，随同其他材料一同报送，并承担相应的法律责任。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见3 如下： 一、发行人的主体资格 （一）发行人系具有法人资格的非金融企业发行人广西玉柴机器集团有限公司是一家合法设立且有效存续的非金融企业法人，现持有玉林市工商行政管理局核发的注册号为450900000008082的《企业法人营业执照》（以下简称“营业执照”），公司类型为有限责任（国有独资），注册资本为人民币100,000万元。广西玉柴机器集团有限公司现持有的营业执照所记载的经营范围为：资产管理，投资管理，融资服务（需国家审批的除外）与财务顾问服务，项目投资与策划，企业改制、重组、兼并、收购咨询，计算机软件、硬件及外围设备开发、销售及系统集成，科学技术咨询服务，外贸进出口业务；增值电信业务（第二类增值电信业务中的呼叫中心业务，有效期至2015年7月9日）；以下所有项目仅由本公司下设企业经营：柴油机、汽油机、工程机械、汽车、发电机组、机电产品、润滑油、成品油、发动机防冻冷却液、制动液、各类机械零部件、纯净水及水处理设备、环保设备制造、销售；汽车动力改装；水处理技术开发及应用，复合反渗透膜及其技术开发和应用；旅业；餐饮业；房地产业；旅游业；物流业；太阳能发电；太阳能发电设备及其维护和技术咨询服务，节能技术研发与咨询；新能源