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庄明：对我国董事会秘书制度问题的思考 营销管理 对我国董事会秘书制度 问题的思考 庄 明 (上海室内装饰 (集团)有限公司，上海 200040) [摘 要]本文从阐述董事会秘书制度的概念和来源入手，分析了我国目前董事会秘书制度的基本情况。针对我们 国家董事会秘书仅仅作为公司中的一个特定部门或者职位的辅助性文秘人员的现状，导致我国的公司董事会秘书制度在 实践过程中存在诸多问题，例如董事会秘书并未在法律上得到承认，没有赋予其法定权利等。本文旨在深入分析与探讨 我国非上市公司董事会秘书的定位、职权的正当行使、责任的明确、合法权益的保护等问题，并提出了改进与完善我国 公司董事会秘书制度应当采取的有效措施。 [关键词]董事会；秘书 ；制度；价值取向 [中图分类号] 74 [文献标识码]A [文章编号]10o5—6432 (2012)40—0031—02 以及山东等一些经济比较发达的地方，董事会秘书协会相 1 董事会秘书制度的概念与来源 继成立。 秘书是伴随着公司的出现而诞生的，即自公司出现 2．2 职权定位 之 日起就需要有秘书对公司人员的工作进行辅助。秘书 在我国的 《公司法》中对于董事会秘书的职权只有 的主要职责是对公司内外的各种文件、档案的整理与保 比较广泛的界定，随后国家又出台的相关规定对董事会秘 管以及对公司的日常事务进行处理。伴随公司的不断发 书的职责有了明确的界定，具体包括如下三个方面：第 展与壮大，公司内部的分工也愈来愈精细，这就要求有 一 ， 保证公司有完整的组织文件与记录；第二，保证公司 专门的人员来对公司各部门之间进行有效沟通和协调。 依法递交各种必需的申报以及对应的文件；第三，保证有 由于董事会是一个专 门的管理与行政部 门，该部 门凌驾 权获取公司的记载和文件，并及时归纳整理公司的相关记 于公司的其他部 门从而成为一个决策机构，从而进一步 载和文件。 加速了为董事会管理文件、会议记录以及督促监督等工 3 中国目前的董事会秘书制度存在的问题 作的专职秘书人员的产生。因此，董事会秘书也就被专 门化以及特定化 了。再加之董事会秘书在处理 以及协调 3．1 价值取向问题 公司各个部门之关系的关键作用，使得该职务成为公司 从市场交易以及现行的法律法规而言，中国董事会秘 中具有 比较高地位的管理人员，享受比较高的待遇 。早 书制度在立法方面更加注重于安全价值方面。从而导致关 在 1841年的英国法报告的案例中就在法律上对于董事会 于公司董事会秘书职责的规定就包含了与董事会秘书相关 秘书的地位给予承认。在董事会秘书诞生之初，该职务 的全部规定，这种职责的规定充分体现了监管者的立法取 与一般 的秘书并没有太多的区别 ，也就是负责公司部分 向：按照董事会秘书规则对于公司在市场上的规范运作顺 文件的保管以及 日常事务的处理工作。然而伴随董事会 序进行节制。然而在我国的具体实践中却出现了一些状 成为公司的一个十分重要的决策机构，董事会的决策关 况：大部分的董事会秘书在董事会中并无 自主的权限，对 系到公司的核心利益与重大决策 ，由于上市公司董事会 于公司的完整运营信息难以知情，并且容易受制于董事长 秘书的职责所在 ，肯定会掌握公司的重要信息以及关键 或者其他高管等。尽管在我国2005年颁发的 《公司法》 决策 ，所以，其地位也就显得特别关键。 中对于董事会秘书的高管位置进行了明确规定，但是由于