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第12卷 第4期 武汉冶金管理干部学院学报 Vo1．12 N0．4 2002年l2月 JOURNAL OF WUHAN METALLURGICAL MANAGER S INSTITUTE December．2002 公司法人格否认法理浅析 潘 曙 刘煜哲 (。武汉冶金管理干部学院 工商贸易系，湖北 武汉 430081 武汉钢铁公司第一炼钢厂，湖北 武汉 430081) 摘要：公司法人人格独立和股东有限责任原则是现代公司法人制度的两大基石，当它们遭到破坏时，国家便会 利用司法手段，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令 公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义之目标，此即是“公司法人格否认”。它不是对公 司法人人格制度的否定，而是对该制度的一种必要的补充。公司法人格否认法理对完善我国公司法律制度有着重 要的借鉴意义。 关键词：公司；法人格；否认 中图分类号：19922．291．91 文献标识码：B 文章编号：10o9—189o(2O02)04—0o56—03 当公司法人制度问世之时，人们惊呼这是一项伟大的发 一 、公司法人格否认法理的涵义 明。因为，它赋予了公司以独立人格，刺激了投资者的积极 公司法人格否认，又称“刺破公司面纱”或“揭开公司面 性。促进了经济的发展。尽管公司法人制度的内涵极为丰 纱”，是指为阻止公司独立人格的滥用，保护公司债权人利益 富，但支撑它的无外乎三大支柱：公司财产与股东财产分离； 及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司 公司具有独立人格；股东承担有限责任。其中，公司财产与 与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公 股东财产的分离是基础。在此前提下，公司以自己的名义享 司的股东(包括自然人股东和法人股东)对公司债权人或公 受权利、履行义务，独立承担民事责任。同样，只有坚持此前 共利益直接负责，以实现公平、正义目标的要求而设置的一 提，股东放弃对其投入到公司中的财产的直接控制权，他才 种法律措施。它已发展成为英美法系和大陆法系共同认可 被承认享有有限责任的优惠，即股东仅以出资额(持有公司 的维系公司法人人格制度的一项原则。 的股份)为限对公司负责，不对公司债权人直接承担责任。 公司法人格否认法理的适用，虽然表现为无视公司的独 显然，公司法人制度的设计既有经济价值目标，也有公 立人格，揭开公司的面纱，让公司背后的股东站出来直接对 平、正义的伦理价值目标。然而，当人们充分追求它的经济 公司债务负责，但是，从实质上分析，该法理的适用结果不外 价值目标时，其公平、正义之伦理价值目标被一些人不同程 乎是对公司股东有限责任的一种排除，或称之为股东有限责 度的忽视了，甚至滥用公司法人格者也日益增多。有鉴于 任的例外。这种例外规则的存在，并不是为了动摇或否定股 此，如果既允许股东直接控制他投入到公司中的财产，过度 东有限责任制度，相反它是股东有限责任制度的一种维护和 操作公司，又允许该股东承担有限责任，岂不将丢掉公司法 补充。 人制度应有的公平、正义价值目标吗?为了坚持公司法人制 投资者之所以利用公司形式，原因之一是公司的股东不 度的宗旨，尤其是体现它的伦理价值目标，各国无不寻找新 必个人“答复”公司的债务或不法行为。这种保护在法律上就 的法律措施。其中，公司法人格否认法理就是最突出者。 称之为“公司面纱”，它保护着股东个人的财产而让公司对其 收稿日期：2002一ll一2l 作者简介：潘曙(1974一)，男，湖北武汉人，武汉冶金管理干部学院工贸系助教；刘煜哲(1973一)，男，湖北武汉人，武锕第一炼锕厂