公司终止后法律责任的法理依据与立法完善.pdfVIP

第 27卷 第 6期 西安财经学院学报 Vo1．27 No．6 2014年 11月 JournalofXi’anUniversityofFinanceandEconomics Nov．2014 公司终止后法律责任的法理依据与立法完善 崔 汪 卫 (同济大学 法学院，上海 200039) 摘 要：公司在终止后对公共利益的增进问题，诸如保障消费者权益、环境责任等并没有因为其终止而消灭。 法律对于其终止后的相关责任承担和利益分配问题的规定至今仍为空白。正是因为如此，公司终止后因其 经营期间行为发生损害社会和利益相关者利益的责任无人承担，从而使利害关系人合法权益得不到切实的 维护，这既违背了法律的公平正义，也影响了社会主义市场经济下交易的安全和社会的稳定。公司终止后承 担法律责任具有充分的法理依据，我们应当明确公司终止后法律责任主体资格，构建完善的法律制度避免公 司因终止后逃避法律责任。 关键词 ：公司法；公司终止；法律责任；法理依据 中图分类号：DF411．91 文献标识码：A 文章编号：1672--2817(2014)O6一O1O5一O7 公司终止后法律责任是公司法律责任的延伸， 间，不能将公司终止后的期间与公司破产清算期间 不能为人们所忽视。公司终止不管是一种程序或者 划上等号。公司终止后法律责任是指公司终止后仍 状态，均会导致公司法人资格的消灭，其标志是公司 应当对其因经营期间的活动和行为给社会和个人利 注销登记和公告，这在我国 《公司法》第 189条上有 益带来的损害结果所应承担的责任和义务，主要包 所体现。公司一旦终止，其在法律上作为独立人格 括民事责任、行政责任和刑事责任。公司终止后法 的主体资格就不复存在，就不需对其终止前的侵害 律责任的性质，我们可以从三个方面来看。 行为负担任何责任。我们从现实生活中相关案例也 (一)公司终止后法律责任属于 “软法”硬化的 可以看到受害人得不到相应的补偿，最典型的莫过 表现 于几年前发生的三鹿破产案，受三鹿奶粉所害的结 法律有 “硬法”与 “软法”之分。所谓的 “硬法”就 石患儿将无法获得任何赔偿。这样的结果无益于社 是法律所强行规定的，任何组织、团体、个人都不得 会经济的发展，也使公司在经营期间产生信用危机， 违反，法律必须得到完全的执行。所谓的 “软法”基 不利于公司的发展，更不利于人民利益的保护。 本上可以归纳为三种类型：第一，宏观调控法上具有 指导性、劝导性的法律规范；第二，市场管理法上具 一 、 公司终止后法律责任的性质 有鼓励性、奖励性的法律规范；第三，中介组织法上 公司终止(又称 “公司消灭”)，是指公司的解散 具有 自律性的法律规范。公司法律责任是公司自愿 以及生产经营活动的停止状态，它是由法律规定的 承担法律责任的行为，不应为法律以立法的形式所 终止原因引起的，了结公司债权债务关系，解散公司 规制，其性质是一种典型的 “软法”[2]。 组织机构并消灭公司法律主体资格的一系列法律行 公司终止后法律责任与公司法律责任不尽相 为和法定程序的总称[1]。公司终止后的期间包括公 同，它发生在公司终止后，一旦公司出现终止，其责 司破产清算期间和公司破产清算后相当长的一段时 任的追究难度加大，追究成本也会相应提高，加之， 收稿 日期：2O14一O2—13 基金项目：安徽省教育厅人文社科重点研究基地招标重点项 目“经济法治 目标下政府角色与功能研究”