股票代码002039股票简称黔源电力公告编号.doc

PAGE  PAGE 13 股票代码：002039 股票简称：黔源电力 公告编号：2008055 贵州黔源电力股份有限公司 第五届董事会第十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要提示： 本公司拟向贵州乌江水电开发有限责任公司（以下简称“乌江公司”）非公开发行74,626,865 股人民币普通股股票（A股），乌江公司以现金方式认购股份。 本次非公开发行预计募集资金5亿元，扣除发行费用后，计划剩余资金全部用于偿还公司自身银行贷款。募集资金如有剩余，将用于补充公司流动资金。 本次董事会前，乌江公司已与本公司签订了附条件生效的《股份认购合同》。 本次交易完成后，中国华电集团公司（以下简称“华电集团”）仍为本公司的实际控制人，其控股子公司乌江公司获得的公司本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 本次交易除需经本公司股东大会批准外，还需取得以下单位的批准后方可实施：（1）中国证监会核准本次公司非公开发行股份方案；（2）中国证监会核准豁免乌江公司及其一致行动人华电集团因认购本次非公开发行的股份而触发的要约收购义务。本次交易能否获得本公司股东大会批准及能否取得中国证监会的核准，以及最终取得相关批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读本公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和“巨潮资讯网”上的《贵州黔源电力股份有限公司非公开发行股票预案》。 贵州黔源电力股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议通知于2008年10月17日以书面形式通知全体董事。会议于2008年10月27 日（星期一）下午14：30在贵阳市富中国际广场22层公司会议室召开。会议应出席董事15人，实到董事12人，董事陈宗法、陈实、江华因工作原因未能出席本次会议，分别授权委托董事张志孝、张志强、岳鹏代为行使表决权。公司监事罗涛先生、部份高管人员及公司法律顾问列席会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长张志孝主持。其中，涉及关联交易的议案表决由公司副董事长岳鹏主持。经与会人员认真审议，以记名投票方式形成如下决议： 一、会议审议通过了《贵州黔源电力股份有限公司2008年第三季度报告》； 表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。 二、会议审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，对照上市公司非公开发行股份的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。 表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 三、会议审议通过了《非公开发行股票预案》。 由于公司拟向特定对象乌江公司非公开发行股份预案涉及关联交易，关联董事张志孝、陈宗法、金泽华回避了该议案的表决，由12名非关联董事逐项表决通过了以下事项： 发行股份的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1 元。 表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。 发行方式 本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准之日起6个月内择机发行。 表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。 发行对象和认购方式 本次非公开发行的发行对象为乌江公司。 本次发行的股票全部采用现金方式认购。 乌江公司已于本次董事会当日与公司签订了附条件生效的《股份认购合同》。 表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。 定价基准日 本次非公开发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告之日。 表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。 发行价格 本次发行的发行价格为本次董事会决议公告日前20个交易日黔源电力股票交易均价的90%（计算公式为：本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量），即每股6.70元人民币。在本次发行前，因公司送股、转增、派息及其他原因引起公司股票价格变化的，发行价格按照相应比例进行除权调整。 表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。 发行数量 乌江公司以现金50,000万元认购本次非公开发行股份数量74,626,865 股。若公司的股票在定价基准日至发行日期间除权除息的，发行数量将进行相应调整。 表决结果：12票同意，0票反对，0票