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上市公司圈钱新招——“嵌入式”员工持股计划2016-03-04 18:01:09?来源：评论（0）收藏（0）　　近期，上市公司开始纷纷玩起“嵌入式”员工持股计划，即将员工持股计划作为并购重组中的关联方，这似乎有偷偷输送利益之嫌。　　此前接连爆出的员工持股计划浮亏的案例或许触动了大股东的神经，让其开始选择了另一种方式。　　当下，多家已经发布上市公司并购重组的案例中，频现将员工持股计划置入其中的情形，显然，这将是一个上市公司与员工“双赢”的局面。　　圈钱　　并购重组一直都是资本市场中的盛宴，股价的节节攀高更是使得相关利益方的财富快速增值。因而，有越来越多的上市公司尝试将员工持股计划内嵌在重组方案之中，用于激励公司员工。　　据不完全统计，今年以来已有完美环球（002624）、兰州黄河（000929）、新纶科技（002341）、保龄宝（002286）、金证股份（600446）等超过10家上市公司在资本运作中嵌入员工持股计划，给员工以“提前上车”分享重组暴利的机会。　　在众多“内嵌”案例中，完美环球的员工们无疑是最令人羡慕的。　　2016年1月6日晚间，完美环球发布公告称，拟向上海完美世界全部股东发行股份，收购完美世界100%股权，交易对价120亿元。　　根据方案，完美环球拟向交易对方以19.53元/股发行6.14亿股。同时，公司大股东池宇峰、完美1号资管计划及两个员工持股计划总计发行2.12亿股，募集不超过50亿元的配套资金，用于多个项目建设。　　其中，两个员工计划总计参与认购7亿元。以3月4日公司收盘价30.65元计算，两个员工持股计划尚未完成认购，其“虚拟”的浮盈已达2.35亿元。　　显然，在并购重组方案中内嵌的员工持股计划有着明显的成本优势，况且资本运作之后的股价尚有更可观的涨幅可期。　　模仿先例　　其实，早在2014年便出现了这种“内嵌”式员工持股计划，以“搭便车”的形式参与定增。　　2014年12月29日，广州浪奇（000523）披露定增计划，公司拟以8.49元每股的价格定向发行7655.6万股，募资约6.5亿元。此次定增仅有两名认购对象，广州浪奇2014年度员工持股计划便嵌入其中，认购金额为1996万元。　　同日，仙琚制药（002332）亦披露定增募资预案，据公告显示，仙琚制药拟以9.03元每股的价格定向发行不超过9761.5万股，募资不超过8.8亿元。此次定增的对象之中，便由仙琚制药部分董监高人员和中层管理干部、业务/技术骨干，以及子公司的管理/业务骨干自筹资金出资设立的汇添富45号计划。　　2015年中也曾出现类似案例。2015年8月18日晚间，停牌数月的盘江股份（600395）披露了定增预案，公司拟以12.2元/股价格定增4.01亿股，募资总额48.98亿元。此次定增中，公司员工持股计划拟通过浙银汇智进行认购，认购金额为7208万元。　　对于员工持股计划而言，其初衷无不是让员工分享公司成长的红利，从而提高整体发展水平。此前，因股市大跌，让一些直接在二级市场上按市价建仓的员工持股计划纷纷被套，部分甚至浮亏巨大，这无疑使得激励方案变成了员工的负担，一位业内人士说道。　　沪上一位私募表示，资本运作中内嵌员工持股计划，则相当于选择了一个较优买点，更符合员工持股计划的本意。此外，员工持股计划的参与也能为公司发展提供更多的资金支持，算是助推资本运作和产业发展。　　公平？　　让员工不仅提前布局，更能以折价的方式享受到并购重组的大餐，确实难逃有失公平之嫌。　　“重组本身在A股市场往往是利好，上市公司在方案中让员工先期低价买入，而外部投资者只能等方案出炉后才能高价下单，这有点内部人士占地利圈钱的嫌疑。”一位投资者如是说道。　　不过，监管层似乎已察觉到“内嵌”式的不足。近日，监管层大力提倡了市场化定价的再融资，并表示，对于有较强市场约束的“以发行期首日为定价基准日的市价(定增)发行”一切从宽；对于定价定向(定增)发行，在审核中一切从严。　　一位业内人士就表示，监管部门其实一直在鼓励再融资的市场化定价，但明确提出‘从严’、‘从宽’好像还是第一次，这也充分表达了监管部门的态度。　　日前，慈文传媒便大幅修改其定增计划：由拟认购方目前浮盈巨大的定价定增改为不确定发行对象的竞价定增，且发行底价从原先25.24元/股提升至42.38元/股更接近于公司此次停牌前股价49.58元每股。　　“对于能够改变公司资质的并购重组，大股东或者利益相关方参与认购在一定程度上剥夺了其他投资者参与的机会。慈文传媒定增方案大幅改动的案例，反映出监管层对并购重组中再融资回归市场本质的鲜明态度。”上述私募人士称。上市、增发、配股，这些融资“套路”你看得懂吗？《格物知本》上节课《从起源看本质，一文读懂股份有限公司》详细讲解了股份公司的股权结构和治理结构，接下来将继续讲解股份公