武汉凡谷：湖北创智律师事务所对于公司首期股票期权激励计划之法律意见书 2010-03-09.pdf

湖北创智 法律意见书 湖北创智律师事务所关于 武汉凡谷电子技术股份有限公司 首期股票期权激励计划之法律意见书 致：武汉凡谷电子技术股份有限公司 湖北创智律师事务所（以下简称“本所”）根据与武汉凡谷电子技术股份有限公 司（以下简称“武汉凡谷”或“公司”）签订的《法律顾问服务合同》之约定，指派 周守梅律师（以下简称“本律师”）作为武汉凡谷本次实施股票期权激励计划之专项 法律顾问。本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》 （以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1、2号》（以下简称“《备忘 录》”）等相关法律、法规及《武汉凡谷电子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）等规范性文件的规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本律师特作如下声明： 1、为出具本法律意见书，本律师对武汉凡谷股票期权激励计划所涉及的有关事 项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题 进行了必要的核查和验证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据 支持的事实，本律师依赖于有关政府部门、单位或个人的证明、声明或承诺而作出判 断。未有相反证据，本律师将善意信任该等证明、声明或承诺。 2、本律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效 的有关法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。 3、本律师仅根据自己对有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规和规范性 文件的理解，就武汉凡谷本次股票期权激励计划有关事项发表法律意见，并不对会计、 1 湖北创智 法律意见书 审计、评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及审计、评估等内 容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本律师对这些内容的 真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 4、武汉凡谷已作出承诺，保证已向本律师提供了为出具本法律意见书所必需的 资料、文件或情况说明，武汉凡谷同时保证其所提供材料之副本或复印件与正本或原 件相一致。 5、本所同意将本法律意见书作为武汉凡谷申请实施股票期权激励计划所必备的 法律文件之一，随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）及其他有关部门，并承担相应的法律责任。 6、本法律意见书仅供武汉凡谷为向中国证监会及其他有关部门申请同意实施股 票期权激励计划之目的而使用，未经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。 本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，依据《管理办 法》第 31 条的规定，对武汉凡谷本次实施股票期权激励计划（以下简称“股权激励 计划”）相关事宜出具法律意见如下： 一、武汉凡谷实施股权激励计划的主体资格 1、经核查，武汉凡谷系经湖北省人民政府“鄂政股函[2002]61号”《关于同意 设立武汉凡谷电子技术股份有限公司的批复》批准，由武汉凡谷电子技术有限责任公 司整体变更设立的股份有限公司。现持有武汉市工商行政管理局颁发的注册号为 420100000053212的企业法人营业执照；注册地为：武汉市洪山区关东科技园三号区 二号楼；法定代表人为孟庆南。公司的经营范围为：通讯、电子、计算机软件开发、 研制、技术服务；通讯设备制造；线路安装；仪器仪表、电子元器件、计算机零售兼 批发；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或进出口的商品和 2 湖北创智 法律意见书 技术除外。 2007年经深圳证券交易所《关于武汉凡谷电子技术股份有限公司人民币普通股股 票上市的通知》（深证上（2007）191 号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在 深圳证券交易所上市，股票简称“武汉凡谷”，股票代码“002194”；其中公开发行中 网上定价发行的4,304 万股股票于2007年12月7日