法务尽职调查文件目录.doc

一、主体资料 1、营业执照（正副本）、组织机构代码证； 2、公司分公司/分支机构营业执照（正副本）、组织机构代码证； 3、《企业房地产开发资质》（正副本） 4、公司控股及参股公司的营业执照（正副本）、工商登记信息（含股权结构）、组织机构代码证、税务登记证（国税、地税）； 二、公司组织、股权转让 1、出资协议/合同、公司章程（含历次修改） 2、出资评估报告、实收资本、验资报告 3、公司设立至今历次工商变更信息（含分公司及分支机构） 4、公司目前股权架构图、法人股东的营业执照、自然人股东的身份证明 5、公司组织架构及各职能部门职责说明 6、公司设立及历次股本演变文件（包括但不限于股东会决议、股权转让或受让协议、增资扩股协议、公司章程修订案、资产评估报告、验资报告） 7、公司股东所持股权质押、冻结及其他权属争议清单、文书和情况说明 8、股东会、董事会和监事会议事规则 9、股东会、董事会和监事会重大决议，总经理办公会议记录 10、股东会同意出让股权决议及其他股东同意转让的书面文件 11、国资管理部门批准股权转让的手续 12、全部或有负债担保文书。 二、资产 1、房产清单、土地使用权清单（含土地出让金支付凭证）及相应产权证书 2、自建提供建设房屋相关政府批准手续和竣工验收手续；转让取得提供相关转让文件 3、在建工程已获及需取得的行政审批手续、工程进度说明 4、机器设备及建筑材料清单 5、公积金计提及情况说明 6、分公司/分支机构有关经营、财务情况的合同、帐簿、凭证等文件和资料 7、公司所有暂由他方占有的资产清单 8、房产评估报告、审计报告 9、股权评估报告、审计报告 10、其他资产资料。 四、无形资产 1、商标及注册证清单、商标交易 2、专利清单及权利证书清单、专利交易 3、著作权清单、著作权交易 4、特许经营权清单 5、无形资产评估报告 6、其他无形资产资料。 五、债权 1、债权清单及债权文书 2、曾向债务人行使债权的证据文件及情况说明 3、债务人偿还情况说明。 六、债务 1、对外长、短期借款、应付帐款和其他应付款清单 2、债权人行使债权证据文件及情况说明。 七、对外担保和反担保 1、对外保证清单及保证合同、内部决策文件、主债务合同、主债务履行情况说明、其他担保人、保证情况说明 2、对外抵押清单及抵押合同、内部决策文件、抵押登记、主债务合同、主债务履行情况说明、其他担保人、抵押情况说明 3、对外质押清单及质押物交付、内部决策文件、质押登记、主债务合同、主债务履行情况说明、其他担保人、质押情况说明 4、被留置动产清单、留置情况说明 5、公司出具的担保函、履约保证函及其他具有担保性质的承诺 6、其他对外担保文书。 7、反担保清单、反担保文书及情况说明 八、重大合同 1、公司将要履行、正在履行和已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同清单及情况说明 2、提供以下合同文本及情况说明： （1）借贷、购销（含商品房预售）、租赁、资产买卖合同（含国有土地出让或转让，项目转让）文本及情况说明 （2）委托经营、委托理财、赠与、承包、知识产权的授权使用合同文本及情况说明 （3）合资、合作（含联建）、联营合同及情况说明 （4）公司与关联人之间的合同文本及情况说明 （5）拆迁补偿协议及情况说明 （6）勘察、设计合同，建设工程施工合同，设备采购合同及情况说明 （7）商品房包销或代销合同及情况说明 （8）可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同及情况说明 九、纠纷、行政处罚情况 1、公司及股东已发生及正进行的诉讼、仲裁清单及情况说明 2、已生效判决（含调解书）或裁决文书、执行情况说明 3、行政处罚文书、行政复议、处罚执行情况说明 4、强制措施法律文书，财产被采取查封、冻结、扣押等强制措施清单及情况说明。 十、员工劳动合同及相关福利 1、劳动合同范本、各项规章制度、安全卫生管理体系认证等 2、员工名单、签订劳动合同情况、实际缴纳社会保险及住房公积金人数、缴纳社保的标准、缴纳社保所依据的法律、政策和公司制度。 3、董事、监事和高管简介及身份证明和近两年变动情况、管理人员期权安排等。 十一、税务 1、公司及分支机构税务登记证（国税、地税）； 2、公司及控股子公司执行的税种、税率说明 3、税收优惠政策及享受税收优惠政策的证明文件和依据。 4、拖欠税款情况、受到税务机关制裁的情况。 1