公司僵局与公司解散请求权.pdfVIP

1_砖阐 ■ 《布莱克法律辞典》，公司僵局 违约性：四、对抗的双方对抑制住僵局 成。 ． 无法律上的优越性。当僵局出现时，双 公司僵局一旦形成，除了直接危害 re deadlock)是指在封闭持股公 现的由于公司的控制结构允许 方当事人依靠现有的决策机构和运行 公司本身和股东的利益，还会影响债权 者多个不同意公司某些方面政 机制无法解决此问题。 人债权的实现，引发关联企业的连锁反 东派别阻止公司的正常运作所 公司僵局之所以会形成，并且极易 应，危害交易安全，甚至可能会激发公 持状态。而《麦尔廉一韦伯斯特法 在有限责任公司中形成，究其根本，是 司员工的群体性矛盾，从而对市场乃至 》则认为公司僵局是指由于股票 因为其“人合性”和“资合性”的冲突。当 社会稳定产生巨大而持续性的影响。因 ， 拥有同等权利的一些股东之间 股份有限公司的运营出现问题时，股东 此，必须要打破公司僵局，使公司走出 派别之间意见相左、毫不妥协， 们可以抛售股票减少自己的损失。而有 困境。 的公司董事不能行使职能的停 限责任公司由于其浓重的”人合性”，股 “期待利益落空理论”是打破公司 。 有学者认为公司僵局是指“公 权转让受到法律和章程的严格限制，股 僵局理论中一项极其重要的理论。在公 续运行中由于股东或董事之间 东的出资被长期锁定，不易退出。一旦 司成立尤其是有限责任公司成立之初， 歧或纠纷，且彼此不愿妥协而处 股东之间发生纠纷造成对峙状态，则很 由于其具有强烈的“人合性”色彩，多数 状况，导致公司机构不能按照法 难得到解决。同时，公司在决策和管理 股东对公司的前景抱着十分乐观的态 做出决策，从而使公司陷入无法 中实行“资本多数决”原则。这样大股东 度，他们通常不会在公司章程中约定如 转，甚至瘫痪的事实状态。”事实 一 旦控制了表决权的多数，小股东无法 果公司运营和决策遇到重大困难会采 法系下的公司僵局有着丰富内 表达自己的意志，股东会、董事会形同 取什么解决办法，或者即使做了某些约 延。如美国公司法学者汉密尔顿 虚设：或者股东表决权和董事人数对等 定，由于公司僵局的复杂性和难以预见 谓“僵局”是指能有效阻止公司 化，各方股东派任的董事人数基本相当 性，所规定的解决办法也往往是疏漏的 动的控制安排。因此可以确定公 或相同之情形下，股东或董事之间发生 和不够有效的。此时，利用“期待利益落 具有以下特征：一、双方的利益 了矛盾和冲突升级，甚至完全对抗，任 空理论“进行司法解决往往是唯一的途 对立的，他们之间此时是对抗 何一方可能都无法形成公司法和公司 径，陷于僵局中的股东有权请求法院裁 公司的运营机制严重失灵，给公 章程所要求的表决多数，决议的通过几 判解散公司。 了严重的影响或是巨大的损失： 无可能，这样，由于人合性因素和资合 赋予陷于僵局中的股东以司法解 ]僵局行为本身的非违法性和非 性因素的双重作用，公司僵局由此形 散请求权，的确可以使纠纷彻底解决。 61 ■ 但是解散一个公司也可能带来巨大的 在公司法修订以前，我国旧公司 滥用诉权损害他人利益。但是这一规定 负面效应和关联反应，甚至有时候，关 法并没有公司僵局及其解决办法的有 仍存在一些缺陷：(1)对公司