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安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 关于《上海贝岭股份有限公司关于中国证监会 一次反馈意见通知的回复》 的核查意见 中国证券监督管理委员会： 与上海贝岭股份有限公司(以下简称“公司”或“上海贝岭”)发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金相关，安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)(以下 简称“我们”、“本所”或“安永”)接受如下委托： (1) 审计了深圳市锐能微科技股份有限公司(以下简称“锐能微”)2014年12月31 日、2015年12月31日及2016年10月31日的资产负债表，2014年度、2015年度 以及截至2016年10月31日止10个月期间的利润表、所有者权益变动表和现金 流量表以及财务报表附注；并于2017年2月28 日出具了报告编号为安永华 (2017)专字B01号的审计报告。 (2) 审计了锐能微2016年12月31日和2015年12月31日资产负债表，2016年度和 2015年度利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注；并于 2017年3月30日出具了报告编号为安永华明(2017)专字_B07号 的审计报告。 按照企业会计准则的规定编制财务报表是公司管理层的责任；我们的责任是在实 施审计工作的基础上对上述锐能微财务报表发表审计意见。 本所以对上述锐能微财务报表执行的审计工作为依据，针对上海贝岭收到的贵会 发出的第171033号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下 简称“《反馈意见》”)中提及的与会计师相关的问题，向贵会回复如下(见附件)。 本说明仅供贵会审核使用。未经本所书面同意，不得作任何其他用途使用。 (本页以下无正文) 1 (本页无正文，为《安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)关于上海贝岭股 份有限公司关于中国证监会一次反馈意见通知的回复的核查意见》之签章页) 经办注册会计师签名： ______________ ______________ 孟冬 徐乐乐 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 年 月 日 2 附件：安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)关于《上海贝岭股份有限公司关于 中国证监会一次反馈意见通知的回复》的核查意见 除非文义另有所指，本核查意见中的简称与《上海贝岭股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中的简称具有相同涵义。 问题 5.申请资料显示，1)本次交易锐能微全部股东权益评估值为 63,000 万 元，拟在评估基准日后分红 3,900 万元，交易作价为 59,000 万元。2)2015 年 6 月 15 日，亓蓉将其占锐能微有限18.50%的出资额以 55.50 万元的价格转让给深 圳宝新微。请你公司：1)结合上述股权转让的背景、转让时与本次交易时标的 资产主要财务状况等，补充披露上述股权转让与本次交易标的资产作价存在较 大差异的原因及合理性。2)补充披露上述股权转让是否涉及股份支付，是否计 提相应的股份支付费用。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意 见。 一、结合上述股权转让的背景、转让时与本次交易时标的资产主要财务状 况等，补充披露上述股权转让与本次交易标的资产作价存在较大差异的原因及 合理性。 (一)股权转让的背景 锐能微作为高科技、轻资产型的集成电路设计企业，核心技术及人才是锐能 微的核心资产，核心技术人员既是锐能微目前保持技术领先优势和较高市场份额 的主要驱动因素之一，也是未来锐能微持续发展壮大的保障。 有效的激励机制是留住核心技术人员的重要手段之一，2015 年 6 月，为了 激励公司技术骨干的积极性及保持核心