第七章：公司法律制度.ppt

中国园丁网制作 第七章 公司法律制度 一个公司的兴衰与公司本身无关，而与上述与公司有关的利益主体（团体）有关。因此，公司法实质是从与公司有关的利益主体的角度进行规范的设计的。其功能在于稳定公司组织、平衡各利益主体之间的关系，以便公司能长期的延续发展。 认定公司国籍的三种标准 （1）公司管理机构所在地或主要营业地 （2）公司设立所依据的法律 （3）控制公司的股东所在地 我国采用第二种标准认定公司国籍： 凡依照我国公司法在我国境内登记成立的公司，即为我国的本国公司； 凡依照外国公司法在我国境内登记成立的公司，均为外国公司。 中华人民共和国公司法 第一章 总 则 第二章 有限责任公司的设立和组织机构 　 第一节 设 立 　　第二节 组织机构 　　第三节 一人有限责任公司的特别规定 　　第四节 国有独资公司的特别规定 第三章 有限责任公司的股权转让 第四章 股份有限公司的设立和组织机构 　 第一节 设 立 　　第二节 股东大会 　　第三节 董事会、经理 　　第四节 监事会 　　第五节 上市公司组织机构的特别规定 第五章 股份有限公司的股份发行和转让 　　第一节 股份发行 　　第二节 股份转让 第六章　公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第七章 公司债券 第八章 公司财务、会计 第九章 公司合并、分立、增资、减资 第十章 公司解散和清算 第十一章 外国公司的分支机构 第十二章 法律责任 第十三章 附 则 1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，1994年7月1日起实施 第一次修正：1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议 第二次修正：2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，2006年1月1日起实施 目前，公司制企业已成为我国企业的一种主要组织形式，登记在册达120万家。全国90%以上国有及国有控股大型骨干企业已改制为多元股东持股的公司制企业。 思考题： 吴明达，某市个体工商户，在城隍庙从事服装零售业务，其商店所挂牌匾为“兴隆商行”。1992年2月，吴明达与另外两个体工商户拟共同设立兴隆服装有限责任公司，是年4月3日公司依法成立，主要经营四季服装，吴明达拥有公司的大部分股权，并应要求担任公司的执行董事兼经理。1995年7月12日，兴隆服装公司与本市凯丰服装厂签订一份皮衣购销合同。合同约定，凯丰服装厂向兴隆服装公司供应“海狼”牌皮衣100件，单件780元/件，共计价款78000元，由凯丰服装厂负责送货至兴隆服装公司;付款期限为1996年 2月I2日前，付款方式为托收承付。1995年7月19日，双方签订了一分西装购销合同。合同约定，凯丰服装厂向兴隆服装公司供应“红彬”牌西服50套，单价420元/套，共计价款21000元;由凯丰服装厂负责送货至兴隆服装公司;付款期限为1996年2月12日前;付款方式为托收承付。凯丰服装厂分别于1995年9月3日和5日将 皮衣和西服按约定运送 至兴隆服装公司仓库。兴隆公司因经营状况不佳，资金紧张，于1995年7月20日和吴明 达达成协议，向吴明达借款10万元人民币。 付凯丰服装厂衣服款的期限日益临近。兴隆服装公司这时的情况是，由于主客观等多 方面的因素，经营状况不佳，在与凯丰服装厂订立皮衣、西服购销合同之前已经拖欠多笔债务没有偿还。同时，又有多个个体工商户拖欠公司钱款，没有偿还，虽经多次催要，仍然没有结果，公司现已无法偿还凯丰服装厂到期货款。公司遂与凯丰服装厂协商推迟付款期 限，凯丰服装厂开始不同意，后见公司确实无法给付货款，同意把付款期限推迟到1996年 3月11日，但要给付利息。到了3月11日，兴隆服装公司经多方筹措，只能拿出4万元付 给凯丰服装厂。 同时，兴隆服装公司召开了股东会，鉴于经营状况不景气，决定解散公司。随即公司股 东组成清算组，对公司财产进行清理，并公告债权人。在清理债权债务时，吴明达主张，自己作为公司 的债权人，有权要求公司偿还自己借给公司的钱。而凯丰服装厂和公司其他债权人主张，兴隆服装有限责任公司与其成立前的兴隆商行经营场所相同，业务范圃相同， 且都是吴明达负责经营，因此，兴隆服装公司是由吴明达自己先前所开办经营的兴隆商行 改头换面而来，吴明达根本就无权作为公司的债权人要求公司偿还其借款。公司的财产只 能由其他债权人共同分配，以清偿债务。并且，当公司的财产不足以清偿债务时，吴明达还 应以其个人财产负清偿公司债务的责任。双方发生纠纷。于是，凯丰服装厂联合其他公司债权人，以吴明达和兴隆服装有限责任公司为被告向当