证监会关于上市公司并购重组等监管问答汇编（2015-2016年）.docxVIP

证监会关于上市公司并购重组等监管问答汇编（2015-2016年）|？定增并购圈定向增发?08-04 19:37?大【定增并购圈】是专注于定向增发、并购重组和借壳上市等一级、一级半市场的金融从业社群和项目对接平台。扫描最下方二维码参与【定增并购圈】微信社群在线实时互动，并请及时向管理员（微信号ID：WeIBD19）提交所属任职机构名片，以便备注及后续业务合作，已加入的小伙伴请勿重复加入，谢谢理解和支持！！导读前两天社群内小伙伴建议，希望把去年以来证监会关于上市公司并购重组的相关最新监管政策做一个梳理汇编。今天抽出时间做了一个整理，其中包含配套融资资金用途、穿透200人限制、有条件通过后会后事项、上市公司作为有限合伙人等，里面要点多多，也是大家在社群里面爱问的问题，其实证监会监管问答里面已经有比较完整的解释了。今天就此分享给圈子里小伙伴们，希望大家喜欢并对工作有所帮助，收藏备用，谢谢！【定增并购圈】社群致力于干货交流，向智者问道，与强者同行，欢迎加入我们圈子！关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答（发布时间2016-06-24）问：上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形，对中介机构有哪些要求？答：上市公司重大资产重组前一会计年度发生业绩“变脸”、净利润下降50%以上（含由盈转亏），或本次重组拟置出资产超过现有资产50%的，为避免相关方通过本次重组逃避有关义务、责任，独立财务顾问、律师、会计师和评估师应当勤勉尽责，对上市公司（包括但不限于）以下事项进行专项核查并发表明确意见：1.上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。2.最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。3.最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。4.拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。上市公司应当在公布重组草案的同时，披露上述专项核查意见。关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答（发布时间2016-06-17）上市公司重大资产重组中，重组方作出的业绩补偿承诺，能否依据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定进行变更？答：上市公司重大资产重组中，重组方的业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案的重要组成部分，因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。本问答发布前股东大会已经审议通过变更事项的，不适用本问答。关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（发布时间2016-06-17）《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金”。上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的，有哪些注意事项？1. 《上市公司重大资产重组管理办法第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。其中，拟购买资产交易价格怎么计算？答：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。2.上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购募集配套资金或取得标的资产权益巩固控制权的，有何监管要求？答：在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上