第七章 有限责任公司的股东出资.ppt

第七章 有限责任公司的股东出资 【教学案例】 【案例1】 2002年2月，福建的林先生在北京经人介绍认识了马先生，因为林先生有在北京进行投资的打算，但苦于找不到好的项目；而马先生有好项目却愁于没有资金，因此两人一拍即合，决定成立公司。因为马先生此前曾担任过一家订房公司的主管，对酒店订房项目比较熟。所以他们决定把公司的经营方向确定在酒店订房行业。 2002年3月，双方签署了一份合作协议书。协议约定：林先生以货币出资入股，占公司60％的股权；马先生以无形资产出资的方式入股，占公司40％的股权。无形资产，包括管理措施、实施方案、社会关系以及一些具体的实施步骤。但在申请注册登记时，工商局经审查拒绝予以登记。原因是马先生以无形资产占有公司40％股权的约定不符合法律的规定。 2002年4月，为了绕过法律的屏障，两人决定采用变通的手法。在公司申办的手续上，改为全部用货币的方式出资。公司的注册资本为100万，双方出资比例不变，但马先生名下40万元的出资由林先生先行垫付。为了明确界定这笔垫付款的性质，双方在第一份协议的基础上又签订了一份《关于成立北京万里长城商务服务有限公司的补充协议》，约定“林先生替马先生垫付40万元出资”，并特别约定该笔垫付款由未来的公司在经营期满时偿还。 公司成立后，林先生离开了北京，由马先生全权负责企业的日常管理工作。但6个月后，当林先生回到公司时却看到公司的账面缩水了50多万元。两人的分歧越来越大，无法统一矛盾。而公司的业务又没有扭转的迹象，林先生感觉合作无望，提出要马先生归还在申办公司初期替他垫付的40万元人民币。 但马先生认为：40万其实是他的无形资产出资，只是当时为了符合法律的规定，而没有以无形资产的形式体现；另外，根据协议，40万在公司结束后，由公司偿还，还款义务人是公司而不是他本人偿还，所以40万不需要还。于是，林先生于2002年10月23日，向北京市某区人民法院提起诉讼，请求法院认定由公司还款的这一协议条款无效，判令马先生归还当初的垫付款40万元人民币。[1] 问题：（1）股东依法可以出资的方式有哪些？（2）马先生出资的40万元可否由另一股东林先生代为垫付？（3）协议约定该垫付的40万元由未来的公司在经营期满时偿还是否有效？ [1] 本案例节选自：央视国际《出资引发的纠纷》（2003.06.07） 【案例2】 1999年12月，浙江A公司与B公司签订了一份出资协议，约定A公司与B公司同出资成立C公司。C公司注册资本2000万元，A公司以现金1200万元出资，占C公司注册资本的60％，在出资协议签订后10日内支付；B公司以厂房、土地使用权出资，折价800万元，占注册资本的40％，在C公司取得营业执照后3日内办理产权过户手续。 随后A公司按约履行了出资义务，C公司也经工商登记注册成立。但由于B公司拟作为出资的厂房和土地使用权属于其全资子公司D公司所有，B公司在出资协议中约定作为出资的厂房和土地使用权一直未能过户至C 公司名下。经多次催缴未果，2001年11月，A公司与C公司向法院提起诉讼，请求判令B公司依法将作为出资的厂房和土地使用权过户至C公司名下。 问题：（1）B公司拟作为出资的厂房和土地使用权属于其全资子公司D公司所有，可否进行出资？（2）如果B公司构成出资不实依法应承担什么法律责任？（3）A公司可否向法院提起诉讼，请求判令B公司依法将作为出资的厂房和土地使用权过户至C公司名下？ 【案例3】 泰兴液压元件有限责任公司（以下简称泰兴公司）由庞玉伦、鞠江兰、梅亚兵等7名股东共同出资设立。其中，庞玉伦是公司的第一大股东，占有41%的股份，梅亚兵占公司资本的12%，鞠江兰为公司第二大股东，占公司资本的25%。鞠江兰担任公司董事长、法定代表人。2003年3月，庞玉伦决定以29万元的价格将股权卖给第三大股东梅亚兵，在未告知其他股东的情况下，两个人便签订了股权转让协议书，并且向公司提交了申请报告，要求办理过户手续，但公司拒绝办理过户登记，理由是：公司章程第10条规定，股东之间转让股权，须经过董事会的批准，才能办理过户手续。 2002年4月，鞠江兰召开董事会，五个董事中有三个董事参加。开会时，鞠江兰拿出了几个股东的申请书，在申请书上股东们提出要求购买庞玉伦的股权。董事会会议最终以2比1形成了“关于庞玉伦股权转让的决议”，即庞玉伦所要转让的股份分别转让给书面申请购买的5名股东和梅亚兵，具体购买的数额按股东原出资比例计算。董事会在作出决议一个月后，鞠江兰给股东们发放了6张新的股权证。于是，庞玉伦将泰兴公司告上法庭，要求撤销泰兴公司董事会的决议，请求法院判令公司给其办理股权转让过户登记手续。 问题：（1）股东转让股权vg的法定程序是什么？（2）庞玉伦与梅亚兵签订的股权转让协议是否有效？ （