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外部逆向法人人格否认制度探究 　　摘要：外部逆向法人人格否认指的是债务人滥用股东权利和公司独立法人地位，故意将财产无偿转移给公司法人，或者姐妹公司之间利益输送，以逃避债务侵害债权人权利时，可以否定公司法人独立人格，使公司在受让财产限度内对债权人承担债务的清偿责任。从我国理论发展和司法实践的需要来看，《公司法》第二十条所确立的法人人格否认制度适用范围过窄，有必要引入逆向法人人格否认制度，与传统的人格否认制度统一为整体，以更好地保护债权人的利益。 关键词：股东；债权人；逆向法人人格否认 中图分类号：D922.291.91 文献标志码：A 文章编号：1672?0539（2012）02?060?06 一、问题的提出 公司法人人格独立和股东有限责任是股份有限公司和有限责任公司最重要的法律特征，是现代公司法的基石。然而，有的股东滥用有限责任和法人的独立地位来逃避债务，严重损害了债权人的合法权益，对债权人十分不公平。从上世纪初开始，美国基于公平正义的衡平原则通过一系列案例确立了公司法人人格否认制度，大陆法系国家则通过立法确立了这一制度。我国《公司法》第20条规定，股东不得滥用股东权利以及公司法人独立地位和有限责任来侵害公司债权人利益，这一规定标志着在我国正式确立了公司法人人格否认制度。 我国公司法人人格否认制度的基本原理是，股东滥用公司法人独立地位和股东的有限责任逃避债务并严重损害债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。在这种情形下，使公司的债权人要求将公司与特定股东视为一体。这刺破作为二者之间责任屏障的独立人格面纱，从而迫使该股东对公司债务承担个人无限责任。简言之，法人人格否认是试图以股东财产清偿公司债务。[1]然而，这却不能涵盖现实中股东滥用权利的所有情况。《公司法》第二十条将法人人格否认的情况限定在股东“损害公司债权人的利益”，但在某些情况下，股东会把公司作为工具，以逃避个人债务，如把财产低价或者无偿转移给公司或出资设立另一个公司使股东的债权人无法得到清偿。针对此类案件，美国判例发展出“逆向公司法人人格否认”制度，我国司法实践中也经常会遇到此类案件，但仅仅根据《公司法》关于法人人格否认的规定无法有效解决这类问题，因此有必要对逆向法人人格否认制度进行探析，为我国法院审判和司法解释的出台、立法的修改提供参考。 二、案例评析 案例一：常州凯瑞针织印染有限公司、常州仁舜针织印染有限公司与骏隆机械有限公司买卖合同纠纷上诉案（1）。 常州仁舜针织印染有限公司（以下简称“仁舜公司”）向骏隆机械有限公司（以下简称“骏隆公司”）购买多批设备，仁舜公司未能按时付款，拖欠货款94万余元。仁舜公司董事长张某另行出资组建常州凯瑞针织印染有限公司（以下简称“凯瑞公司”），其投入凯瑞公司的生产设备、实物为580万美元，其中价值470余万美元的机器设备是以仁舜公司的名义进口的。仁舜公司将其进口的针织机械设备作为张某的个人财产投入凯瑞公司，此举虽然经仁舜公司董事会决定，但未经审批机关批准并向工商行政管理部门办理变更登记手续，且张某在将这些机器设备投入到凯瑞公司之前或之后，也没有向仁舜公司支付相应对价。在货款无法得到仁舜公司清偿的情况下，骏隆公司起诉要求凯瑞公司对仁舜公司的债务承担连带责任。 一审江苏省常州市中级人民法院认为，“凯瑞公司明知张某出资的机器设备的所有权属仁舜公司所有，但其仅凭仁舜公司有关董事会决议，而未依法至有关部门办理权属变更登记手续，即整体接收了仁舜公司的全部生产设备，这势必损害债权人骏隆公司的利益，导致仁舜公司对骏隆公司债务的履行成为不可能，对债权人骏隆公司来说有违公平原则。故凯瑞公司对仁舜公司的债务，应在其接收仁舜公司的价值4， 746， 890美元的资产范围内承担偿付义务。”一审法院遂判决：凯瑞公司在接收仁舜公司的资产范围内对仁舜公司的上述债务承担连带清偿责任。凯瑞公司不服一审判决，上诉至江苏省高级人民法院。 二审法院认为，第一，在凯瑞公司成立以后，仁舜公司由于主要资产已经转移到凯瑞公司，使得仁舜公司因无法进行正常的生产经营活动而与凯瑞公司一起生产经营，从而导致仁舜公司与凯瑞公司在公司主要资产上的混同。张某作为两公司的法定代表人在实际经营管理活动中，也未严格区分仁舜公司和凯瑞公司，进一步导致了仁舜公司与凯瑞公司在人员和经营管理上的混同。第二，仁舜公司是凯瑞公司实际上的“投资人”，仁舜公司和凯瑞公司也均认为他们之间是关联公司。第三，仁舜公司实际上已丧失了作为一个独立法人所必须具备的人员、经营场所、用以对外承担民事责任的独立财产，以及进行独立的经营管理的能力。凯瑞公司应以其公司所有的财产对仁舜公司的债务承担连带清偿责任。综上，二审法院维持原判。 本案争议的焦点是，凯瑞公司是否要为仁舜公司的债务承担责任。很