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控制权机制对公司治理的影响研究 2007年第2期 总第80期 上海金融学院 JournalofShanghaiFinanceUniversity No.2.2oo7 SamNo.80 控制权机制对公司治理的影响研究 武艳丽,阁晓琳 (浙江财经学院会计学院,浙江杭州310018) 摘要:公司控制权是公司治理中的核心问题.近几年,国内关于,厶\司治理的实证研究文献越来越多,但是讨论公司 控制权与公司治理之间关系的实证研究文献却并不多,这是我国公司治理研究领域比较薄弱的一个环节.本文从我国证 券市场的实际情况出发,以公司控制权机制对公司治理的影响为研究主题,通过实证分析,讨论了公司控制权机制对公司 治理绩效的影响,并提出了一些建议. 关键词:公司控制权;公司治理;公司绩效 中图分类号:F406.14文献标识码:A文章编号:1673—680X(2007)02—0054—07 .-.-._.-.一._.-.-.一●--◆一._●--◆_._◆-◆0◆-◆-◆0◆-◆-◆0◆.◆0◆0◆.◆-?●-0◆0◆0◆-?●-0◆0◆-?●--?●-◆0◆-?●--?●-◆? 近几年来美国接二连三暴露的财务丑闻揭开了美国现行公司治理中存在问题的冰山一角,也打破 了美国股权结构模式的神话.以往被奉为范例的分散治理的模式在事实面前被质疑,迫使人们回过头来 反思什么才是解决公司治理的核心和关键,因而控制权机制问题逐渐显现出来. 现实中公司控制权对公司治理的影响,对这一问题的实际考察是有关实证研究的一个主要难点.很 多关于公司控制权的研究往往停留在理论分析层面或者只对控制权问题做出简单的实证.公司控制权 是一个复杂的现实问题,对现实中公司控制权的考察要远比理论分析复杂得多.公司治理也要涉及到所 有权结构,公司绩效等方面的问题.公司控制权对公司治理的结果存在哪些影响,在控制权集中度不同 的情况下这些影响又有何种不同,这些都是本文要探讨的内容. 一 ,公司控制权机制与公司治理的作用分析 企业理论中”控制权”一词主要有两个来源:一是出自伯勒和米恩斯的名着《现代企业与私有财产》,他 们把控制权定义为选举董事会多数董事的权利;二是出自产权理论的”不完全合约理论”中的剩余控制 权,该理论从企业的合约性和合约的不完全性出发来理解所有权关系,并认为企业所有权的核心是剩余 索取权和剩余控制权.现实中公司控制权是一个严肃的法律概念,我国《公司法》和《证券法》有关条文都 涉及到这一问题.《上市公司收购管理办法》在附则中专门对实际控制问题作了明确,具体的界定:”收购 人有下列情形之一的,构成对一个上市公司的实际控制:(1)在一个上市公司股东名册中持股数量最多 的,但是有相反证据的除外;(2)能够行使,控制一个上市公司的表决权超过该公司股东名册中持股数量 最多的股东的;(3)持有,控制一个上市公司股份,表决权的比例达到或者超过30%的,但是有相反证据的 除外;(4)通过行使表决权能够决定一个上市公司董事会半数以上成员当选的;(5)中国证监会认定的其 他情形.”显然,我国的公司控制权是指实际控制权,从这个意义上讲,构成对一个上市公司实际控制的人 就是实际控制人.本文对公司控制权的界定是指实际控制权.值得一提的是,实际控制人不一定是最终实 收稿日期:2007—03—14 作者简介:武艳丽(1982一),女,河南武陟人,浙江财经学院会计学院硕士生. 阁晓琳(1982一),女,湖北随州人,浙江财经学院会计学院硕士生. —. 54—. 控制权机制对公司治理的影响研究 际控制人.例如,依据上述标准,A控制B,B控制C,那么C的最终实际控制人就是A,而不是B. 在不同的国家,不同的发展阶段和不同的文化背景下,控制权机制存在多种形式.通常包括以下六 种方式,即董事会监督,大股东监督,敌意接管,争夺代理权,融资结构的约束和员工持股计划.其中,独 立董事制度,首席执行官制度和股票期权制度的引入,在传统公司制向现代公司制迈进中发挥了质的作 用,并形成了现代企业法人治理结构的核心内容. 要了解公司控制权的实质,首先要对控制权的发展历程有一个大致的了解. 早在亚当?斯密时代,经济学家们就注意到了所有权和经营权的分离.斯密曾说,股份公司这种企业 制度不可能发展起来,因为经理是为别人理财,股东是委托别人为自己理财,这无论如何也不比自己为 自己挣钱的私人经营企业更有激励.在斯密看来,股份制度由于无法解决激励与控制的问题是不能持续 发展的.现代公司制企业发展的历史驳斥了这个观点.哈佛商学院的着名教授钱德勒认为,现代化大企 业经历了长足的发展,职业经理人取代”强盗大亨”管理企业,管理的井然有序,并不比自发的市场经济 秩序差.然而,面对华尔街丑闻,人们进一步认识到,公司的控制权机制并不会自动地,天然地发挥作用, 如果