试论我国公司内部控制中的监督系统——监督机制中的模式选择及完善研究.pdfVIP

试论我国公司内部控制中的监督系统 ——监督机制中的模式选择及完善 杨有红徐心怡 (北京工商大学会计学院100037) ．’[摘要】本文拟从德国监事套和美国独立董事制度的概述开始，通过对我国监督机制的现状进行． 分析，得出监事套制度在我国形同虚设的问题根源不仅存在于其制度运行的执行过程中，更在于算 机制本身设计的先天性缺陷，并且这种缺陷很难通过后天修补得以完善。而独立董事制度的引入虽 然现阶段出现很多问题，但是其从机理上是可以满足我画监督体系要求的，并且可以通过一些措施 加以改善。由此得出结论，撤消监事会而加强独立董事制度是我国上市公司完善监督机制的明智之 举。 [关键词】监督机制监事会独立董事 监督系统是公司内部控制机制的重要组成部分，是内部控制系统正常运行的有力保障．世界上 最主要的两种监督系统是以德日为代表的监事会模式和以美国为代表的独立董事模式。我国现在采 取两者结合的方法，在实践中出现不少问题。本文认为，这两种机制并存本身在结构上就存在叠加 和重复的部分，并在职能和作用上存在相互替代的关系．因此，因保留其中一种而加强另一种。本 文建议，将我国绝大多数上市公司中名存实亡的监事会撤消．保留独立董事制度，以厘清责任、更 好地完成其监督和制衡职能．同时．应从理论上彻底认清独立董事制度与我国具体国情结合后的使 命，并以此为出发点，在实践中更好的完善其职能．需要注意的是。加强上市公司内外部环境的建 设是保障独立董事制度有效运行的中重要措旖． 一、监督机制中的监事会模式与独立董事模式概述 监督机制不仅是公司内部控制制度的核心内容之一，也是保障其规范运作的有力手段，良好的 内部监督体系有助于在公司内部各利益相关体之闻形成有效的制衡机制，理顺公司内部各层之间的 关系，为纵向沟通、横向合作创造良好的环境．长期以来，为了保障投资者的利益、对公司内部人 在履行职责过程中越权和违规行为进行防范和制约，不同的盈家构建了不周的监督体系．从世界范 围内来看。比较典型的主要有以德国为代表的。二元制“结构和以美国为代表的“一元制”结构， 前者以监事会模式作为监督机制，而后者采用独立董事模式进行监督．下边对这两种机制进行一下 简要的介绍． 监事会模式起源于股权结构比较集中的德国。其运行机制是公司股东大会选举产生jl矗事会，监事 会任命董事会成员，监督董事会执行业务，并在公司利益需要时召集股东会会议．它的典型特征是业务 执行结构和监督机构相分离，监事会和董事会作为两个彼此独立的机构，分别行使不同的职能，两 者之间是垂直的上下级关系．在监事会中，资本和劳动这两个生产要素平分秋色，麸同监督董事会 以及其下各经理阶层的活动．德国监事会模式体现了“利益相关者”的思想，监事会作为全体股东 和全体职工的代表行使监督权，但并不参与公司经营管理，其主要职权有：(1)董事会的任免权；(2) 监督权；(3)特定交易的批准权；(4)特殊情况下的公司代表权；(5)临时股东会的召集权．其中，监督 权是其本质职能的体现，对董事会的任免权以及其他三项职能为监督权的行使提供了地位和权力保 障．德国模式的另一大特点是，在绝大多数公司中，银行兼有股东和债权人的双重身份，井通过列 ， 席监事会的方式在很大程度上影响公司治理． ． 不同于作为董事会外部监督机制的监事会，美国独立董事的监督是董事会内部的监督．其治理 基础是一元制的公司治理结构和外部市场导向型的公司制度．在美国．上市公司大都呈现高度分散 的股权结构，单个投资者持股比例低，很难对公司实施控制，董事会代表广大投资者的利益，却往 往被掌握实权的经理层架空．但完善的资本市场和法制体系搭建了公司良好的外部环境，公司外部 监督即活跃的公司控制权市场和严苛的法律环境长久以来担当着上市公司的主要监督手段．但随着 安然，世通等一系列公司丑闻的揭开。美国人逐渐意识到，光靠完善的外部机制和事后控制是不能 够从根本上解决上市公司的治理问题的．必须建立完善的公司内部控制机制，实现对公司事项的事 前，事中和事后的全程控制．独立董事制度是美国内部控制机制的重要组成部分，它通过引入外部 的独立力量来形成对内部人的监督制约，其职能主要