[管理学]第五章企业并购财务管理.pptVIP

第五章 企业并购财务管理 学习目标： 了解并购的概念、分类和一般程序； 掌握并购的动机和相关理论； 了解美国历史上的五次并购浪潮及其对我国的启示； 掌握目标企业价值评估方法； 掌握并购融资。 第一节 企业并购概述 一、企业兼并和企业收购 兼并( Mergers) ：分为吸收合并和新设合并。吸收合并是指一个企业购买其他企业的产权，并使其他企业失去法人资格的一种经济行为。新设合并是指两家或更多企业、公司合并组成一家企业，通常由一家优势公司吸收一家或更多的公司。 收购(Acquisitions) ：一个企业用现金、有价证券等方式购买另一家企业的资产或股权，以获得该企业控制权的一种经济行为。一家公司在证券市场上用现款、债券或股票购买另一家公司的股票或资产，以获得对该公司的控制权。 二者相同点：都是市场机制下企业的经济行为，都是有偿的产权交易，动因基本相同； 两者不同点：被并购企业丧失法人资格，而被收购企业的法人地位仍继续存在；兼并是资产、债券、债务一同转让，收购企业是被收购企业的新所有者，以出资额承担有限责任；兼并一般发生在被兼并企业财务状况不佳、生产停滞或半停滞之时，收购一般发生在被收购企业正常经营情况下。 尽管二者存在诸多差异，但联系更多，尤其是二者涉及的财务问题并无差异，所以，通常将二者混用，统称“企业并购”。 MA: Mergers and Acquisitions 二、企业并购的分类 按照并购双方的业务性质分类： 纵向并购，向前并购指向客户的并购，向后并购指向供应商的并购； 横向并购，跨行业并购 混合并购 按并购双方是否友好协商分类： 善意并购 敌意并购 按并购实现的方式： 承担债务式并购 现金购买式并购 股权交易式并购 按涉及并购企业的范围： 整体并购 部分并购 三、并购动机及其理论评述 并购动机： 财务性动机： 实现多元化投资组合，降低投资风险； 改善企业财务状况； 取得节税收益。 非财务性动机： 提高企业发展速度； 实现协同效果。 企业并购动机理论 效率理论：认为企业资本经营活动，对整个社会存在潜在效益，主要通过各种协同效应表现出来。包括： 经营协同理论：该理论认为，由于并购双方在资源上存在互补性、规模经济，所以企业合并可以引起收益增加或成本减少。其前提是行业中存在规模经济，合并之前，公司的经营活动水平达不到实现规模经济的潜在要求。 管理协同理论，亦称效率差别理论。如果一家公司存在一个高效率的管理队伍，其能力超过公司日常管理需求，通过收购一家管理效率较低公司使其管理资源得到充分利用。该理论隐含假设，通过收购确实能提高目标企业的经营效率。 财务协同理论。该理论认为并购出于财务方面的考虑，拥有许多内部现金流量但缺乏投资机会的企业，与具有较少现金但拥有许多投资机会的企业之间并购，可以提高资金的使用效率。 多样化经营理论 垄断理论 该理论认为，企业并购，扩大经营规模，不是为了提高效率，而是为了维持和加强其在市场上的垄断地位。 钱德勒认为，最终决定企业规模的是效率，如果企业规模的扩张不能带来效率有所提高，那么即使是已有的垄断力量，还是追求垄断地位的努力，都不能导致企业规模的持续扩张。相反，如果企业规模扩张能提高效率，即使是强大的垄断力量也无法阻止企业的扩张。 信息理论 该理论认为，由于现实中强势有效市场的不存在，处于信息优势地位的企业能够利用内幕信息，通过收购股票价格低于价值的企业股票，从而获得对该企业的控制权。 托宾理论 托宾理论认为，一项并购活动之所以发生，是因为目标企业的价值被低估，这种情况经常表现为企业的市场价值与资产的重置价值之间存在一定的差距，这个差距就是托宾系数。 1969年，美国经济学家托宾提出著名的系数－托宾系数（Q） Q=企业市场价值/资产重置价值 Q1,并购行为不会发生；Q1，通过并购方式比新建一个相当规模的企业更合算。据统计，美国70-80年代，股市Q值在0.5-0.6之间，直接导致并购活动明显增多。 后来这一理论进行拓展：Q=R/C，R为盈利率，C为所筹资本的利率。如果目标企业的盈利率大于新建一个同样规模企业所筹集资本利率时，收购比新建更合算。 交易费用理论 市场与企业是两种相互替代的资源配置机制，两种机制发挥作用都是有成本的。如果企业为了一项交易并购另一企业，所引起的内部组织成本大于通过市场机制进行的这项交易的成本时，并购行为就会发生。 纵向并购是为了节约交易成本发生的。 代理成本理论 作为代理问题解决办法的接管。当组织制度、市场制度的安排不能解决代理问题时，接管市场提供了一个外部控制手段。 管理主义。与上述相反，认为接管是代理问题的一种表现形式，而不是问题解决办法。管理者报酬是公司规模的函数，并购的目的是扩大企业规模提高自身报酬。 自大假说。收购公司管理者在评估投资机会时，由于野心、自大而