[管理学]第五章企业合并.ppt

第五章 企业合并 苏州大学商学院 郁刚 yugang@suda.edu.cn 本章学习内容 了解企业合并的分类 初步了解合并财务报表的合并范围及编制方法 能够识别“同一控制下的企业合并”和“非同一控制下的企业合并” 熟练掌握本章相关的八笔会计分录 掌握多次交易实现合并方式下商誉的核算 掌握购买子公司少数股权的会计处理 掌握不丧失控制权情况下处置投资的会计处理 了解反向购买的会计处理 一、企业合并的分类 按法律形式分（p136） 按合并性质分（p137） 按涉及行业分（p139） 按是否同受一方最终控制分（p139） 同一控制下的企业合并 非同一控制下的企业合并 同一控制下的企业合并 定义 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。 “同一方”通常指企业集团的母公司 “相同多方”是指根据合同或协议的约定，拥有最终决定参与合并企业的财务和经营政策，并从中获取利益的投资者群体。 “并非暂时性”是指在企业合并之前（即合并日之前），参与合并各方在最终控制方的控制时间一般在1年以上（含1年），企业合并后所形成的报告主体在最终控制方的控制时间也应达到1年以上（含1年）。 非同一控制下的企业合并 定义 非同一控制下的企业合并，是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易，即除判断属于同一控制下企业合并的情况以外其他的企业合并。 二、合并财务报表 定义 合并财务报表，是指反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。 合并财务报表的种类 合并资产负债表 合并利润表 合并现金流量表 合并所有者权益变动表 合并财务报表的特征 合并财务报表的编制主体是母公司，但会计主体是企业集团 合并财务报表以纳入合并范围的集团同期个别财务报表为编制基础，而不是以上期合并财务报表为基础 合并范围的确定应以“控制”为基础加以确定，即母公司应当能够决定纳入合并范围的公司的财务和经营决策，并能据以从其经营活动中获取利益 在合并财务报表编制过程中所涉及的会计分录（调整分录和抵销分录）的借贷方是报表项目而不是具体的会计科目 合并财务报表的编制程序 统一会计政策和会计期间 搭建空白合并工作底稿 将母公司和子公司的个别报表（个别资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表）各项目的数据过入合并工作底稿 在合并工作底稿中编制调整分录和抵销分录 计算合并财务报表各项目的合并金额 根据合并工作底稿中计算得到的各项目合并金额填列合并财务报表 需要编制的合并财务报表 企业合并日需要编制的合并财务报表 需要编制的合并财务报表（续） 年末需要编制的合并财务报表 三、企业合并日的八笔会计分录 合并日涉及的八笔会计分录 “控股合并”方式下需要编制合并报表，无论是同一控制合并还是非同一控制合并，在合并日涉及的会计分录均为三笔，一笔为个别报表层面，两笔为合并报表层面 “吸收合并”方式下不需编制合并报表，在合并日这天只需编制一笔个别报表层面的会计分录 四、同一控制下企业合并的会计处理 合并方在合并中确认取得的被合并方的资产、负债仅限于被合并方账面上原已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产和负债。 合并方在合并中取得的被合并方各项资产、负债应维持其在被合并方的原账面价值不变。 合并方在合并中取得的净资产的入账价值相对于为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，不作为资产的处置损益，不影响合并当期利润表，有关差额应调整所有者权益相关项目。 （见第四章课件第9页） 四、同一控制下企业合并的会计处理（续） 对于同一控制下的控股合并，合并方在编制合并财务报表时，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，参与合并各方在合并以前期间实现的留存收益应体现为合并财务报表中的留存收益。 合并财务报表中，应以合并方的资本公积（或经调整后的资本公积中的资本溢价部分）为限，在所有者权益内部进行调整，将被合并方在合并日以前实现的留存收益中按照持股比例计算归属于合并方的部分自资本公积转入留存收益。 （一）同一控制下控股合并 同一控制下控股合并在合并日涉及三笔会计分录 第一笔会计分录系个别报表层面，见第四章课件第9页 同一控制控股合并方式下“长期股权投资”的确认 第二笔会计分录系合并报表层面 将子公司所有者权益项目全部抵销（见下页） 第三笔会计分录系合并报表层面 将上述第二笔会计分录中抵销的子公司留存收益在合并方的资本公积溢价部分限额内按控股比例酌情予以恢复，理由见课件第14页，具体会计分录见课件第17页 合并报表层面的第一笔会计分录 注：①表示母公司对子公司的持股比例 ②表示子公司少数股东的持股比例 ①＋②＝