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大连华锐重工铸钢股份有限公司 子公司管理办法 第一章 总 则 第一条 为了促进子公司科学规范、有序健康的发展，调动子公司自主经 营的积极性，切实维护大连华锐重工铸钢股份有限公司（以下简称母公司）及 其他股东的合法权益，依据现行的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》、母公司《章程》和其他相关的法律法 规，特制定本办法。 第二条 本办法所称的子公司是指：母公司出资成立的控股（能合并会 计报表）或全资的有限责任公司及控股的股份有限公司。 第三条 子公司是企业法人（依法取得法人执照），有独立的法人财产， 享有法人财产权。子公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第四条 子公司为有限责任公司的，母公司以其认缴的出资额为限对子 公司承担责任；子公司为股份有限公司的，母公司以其认购的股份为限对子 公司承担责任。 第五条 依法设立的子公司，独立承担法律责任，在从事经营活动中， 必须遵守国家的相关法律法规，遵守社会公德和商业道德，树立良好的企业 形象并承担社会责任。 第六条 依法设立的子公司需依据章程设公司董事会（或执行董事）和 监事会（或监事），子公司的董事会（或执行董事）和监事会（或监事）依法 行使职权并承担责任。 第七条 本办法依据《公司法》及母公司《章程》等相关法律法规，对 1 子公司的人事管理、战略管理、资本和财务管理、风险管理等方面制定出管 理的基本原则。母公司对子公司的上述管理将通过母公司向子公司委派董事 以及子公司定期向母公司汇报等制度实现。 第二章 人事管理 第八条 全资子公司的主要人事管理事项 一、母公司向全资子公司委派一名执行董事，执行董事对母公司负责， 并行使下列职权： 1、决定公司的年度经营计划和投资方案； 2、制定公司的年度财务预算方案、决算方案； 3、制定公司利润分配方案和弥补亏损方案； 4、制定公司增加或减少注册资本的方案； 5、拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 6、制定公司的基本管理制度； 7、决定聘用公司副总经理、财务负责人，并决定其报酬事项； 8、决定公司内部管理机构的设置。 二、全资子公司设经理一人，经理可由母公司考核并聘任或者解聘，并 行使下列职权： 1、主持公司生产经营管理工作，组织实施股东的工作安排； 2、组织实施公司年度经营计划和投资方案； 3、拟定公司内部管理机构设置方案； 4、拟定公司的基本管理制度； 5、制定公司的具体规章制度； 6、提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人。 2 三、全资子公司设监事一人，由母公司委派，监事行使下列职权： 1、检查公司财务； 2、对执行董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 、 公司章程的行为进行监督； 3、当执行董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董 事和高级管理人员予以纠正； 4、根据《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼。 第九条 控股子公司的主要人事管理事项 一、控股子公司董事会和监事会的设置和组成以及董事长的人选，由各 股东事先商议后按法律程序产生。其职权同全资子公司执行董事、监事职权。 二、控股子公司的总经理由母公司按照子公司章程提名或推荐，子公司 董事会按法定程序聘任或解聘；其他高管人员依据公司章程按法定程序聘任 或解聘并报母公司备案 第十条 母公司对其提名或推荐并按法定程序组成的全资子公司或控