2018年度正升环境科技股份有限公司公开转让说明书.pdf

正升环境科技股份有限公司 公开转让说明书 二零一八年四月 正升环境科技股份有限公司 公开转让说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财 务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称―全国股份转让系统公司‖）对 本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者 的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化 引致的投资风险，由投资者自行承担。 1-1-1 正升环境科技股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 一、公司治理及内部控制风险 有限公司阶段，公司的法人治理结构较为简单，公司管理层规范治理意识相对薄弱， 公司治理存在一定瑕疵。由于股份公司成立时间不长，公司管理层对于新制度的贯彻及 执行水平仍需进一步提高。随着公司的快速发展，经营规模的扩大，业务范围的不断扩 展，公司规范性管理的难度会进一步增加。因此，公司仍可能存在治理不规范、相关内 部控制制度不能有效执行的风险。 二、实际控制人不当控制的风险 实际控制人直接持有公司50% 以上的股份，处于绝对控制地位。公司虽然已经建立 了―三会制度‖，逐步建立并完善了公司法人治理结构，但是，不能排除实际控制人通过 其控制力在公司的发展战略、生产经营、利润分配决策等方面施加重大影响，可能导致 公司面临实际控制人损害公司利益的不当控制风险。 三、股权质押风险 截至本公开转让说明书签署日，公司实际控制人存在正在履行的股权质押。实际控 制人李朝阳、尹玲将其持有的公司共计 59.86%的股份质押给成都农商行温江支行，为 公司在成都农商行温江支行的4,000.00 万元借款提供担保。虽然公司经营正常，履约记 录良好，但是，如公司因故不能偿还银行债务，公司面临股权结构可能发生重大变化的 风险。 四、宏观经济波动风险 公司主要为电力电网、轨道交通、石化冶金等行业提供噪声综合治理服务，主要客 户为大型企业集团以及市政建设单位等，受宏观经济调控、资源要素价格变动等多方面 因素影响，其投资建设项目数量及进度在年度间存在波动。同时，公司从事的噪声污染 防治业务，尤其是为客户主体工程做配套工程的部分，项目金额大，整体建设周期长， 可能因客户主体工程进度的变化而影响公司配套工程实施，进而使得经营业绩产生波动。 六、人才流失风险 公司主要为客户提供全方位、一体化的噪声与振动污染防治服务，由于噪声与振动 污染防治最终目的是实现环保达标，因此具备显著的系统性特征，公司业务开展涉及到 物理学、系统工程学、信息识别技术、实验技术、材料学等多个学科，综合性较强。 1-1-2 正升环境科技股份有限公司 公开转让说明书 公司所需人才覆盖专业领域广泛，公司业务对技术人员依赖程度较高。优秀的研发 和技术队伍为公司技术创新提供了良好的基础，是公司核心竞争力形成的重要资源之一。 同时，公司在噪声与振动污染防治领域从业多年，积累了宝贵的专业数据库、丰富的技 术开发和工程项目经验，并拥有一批技术含量高、市场应用前景广阔的技术成果和在研 项目，技术实力较强。 未来，若公司出现核心技术人员或关键管理人员外流或者技术外泄的情况，将会对 公司创新能力的保持和竞争优势的延续造成较大影响。 七、市场竞争加剧的风险 噪声治理工程技术较成熟，业内独创性技术少，竞争的优势更多体现在产