同控制下企业合并的“年之期”.docVIP

同控制下企业合并的“年之期”-会计 同控制下企业合并的“年之期” 张哲 摘要：企业会计准则第20号对同一控制下企业合并做出“非暂时性”规定，并做了相应的解释，即合并前后的时间内受一方或相同多方最终控制的较长时间为1年以上（含1年）。那么针对未满一年控制的企业合并，是否一定要确认为非同一控制下的企业合并呢？根据实质重于形式原则，企业又该怎样看待和执行这样的规定。 关键词 ：同一控制；企业合并；非暂时性；实质重于形式 企业会计准则20 号对于关于同一控制下企业合并的具体定义：“参与合并的企业在合并前后均受同一方或者相同多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并”。“非暂时性”解释中是指合并前后对合并企业的控制时间为一年以上（含一年）。但在最后，准则又有解释一句：“同一控制下企业合并的判断，应当遵循实质重于形式的要求”。这不禁引起了笔者的思考：对于非暂时性的界定为什么是以一年为期？这个时间长度是为了衡量什么？防止什么？它是作为一个刚性要求出现在准则中，那在解释中提到的实质重于形式又是为了什么样的情况放宽要求？ 一、背景介绍 1.企业合并 企业合并是指将两个或者两个以上单独的企业合并成为一个报告主题的交易或事项。企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并，企业合并是通过利用基本集中从而达到市场集中的一种基本模式。企业合并根据法律形式，可分为吸收合并、新设合并以及控股合并。根据合并的支付方式也可以分为现金合并和股票合并。 2.企业合并的目的 通过企业强强联合，促进企业发展，强化企业竞争能力进而扩大市场占有率； 通过生产链合并，控制生产链条，获得更大的市场配置能力； 实现规模经济，有利于企业进行大规模大批量的生产； 通过合并有技术优势的企业来弥补或强化自身的技术优势，使得企业更加多元化； 通过对原控制下的若干子公司的战略合并，达到资源整合，优化配置，救济弱势企业的目的。 3.如何认定企业合并中的“非暂时性” 会计准则第20 号中我们可以看到关于同一控制下企业合并的具体定义：“参与合并的企业在合并前后均受同一方或者相同多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并”。这样的规定使得会计主体更容易统一操作口径，降低企业通过监管漏洞套利的可能和空间，起到加强监管的作用。 二、研究动机和研究假设 本文将从企业合并的目的出发，对同一控制下企业合并的“一年之期”的限定原因以及对于准则中提到的“实质重于形式”具体的要求内容和实用情况进行探讨。 1.合并的“1年之期” 根据企业合并的目的，我们了解到，企业会选择合并，一方面是企业健康的长远发展战略考虑，另一方面也不乏有为了短期内摆脱恶略资产而做出的应急措施。又因为企业合并准则中对同一控制下企业合并的是有相当优厚的合并政策的，区分同一控制下和非同一控制下，对于划分为同一控制下的企业合并，无论合并行为发生在任何时间点，其被合并方全年的收入、费用均可以被纳入合并当年的合并利润表中，并且需要缴纳的所得税也相对于非同一控制下有较大的优惠。这些合并后的优渥条件无不勾起企业间通过企业合并进行资源整合，调整资本。因此，我们首先可以提出一个假设： 假设1：关于“非暂时性”规定中要求的“一年之期”是为了防范企业为了短期整合以及虚增盈利进行的“修饰”行为。 根据假设，我们可以将同一控制下的企业合并要求的“1年之期”这个非暂时性要求理解为一项反规避条款，即目的是防范企业通过利用正常的企业合并的交易条款来达成去故意构造交易这样一种“修饰”行为，即参与合并的各方都只是在合并前后均很短的一段时间内处于同一控制下的。 另外，对于同一控制下企业合并进行“1 年之期”的限定，也是为了防止企业进行“一揽子交易”后界定是否为同一控制进行界定。所谓“一揽子交易”，其本质是指其中的各交易步骤是作为一个整体一并筹划和确定下来的，旨在实现同一交易目的，互为前提和条件。针对“1年之期”的要求，我们可以认为是为了规避企业为了迅速摆脱冗杂资产，更新形象做出的防范性要求。如若A 母公司由于内部重组的目的想成立一个公司E，为的是便于出售。当A将其控制时间超过1年的公司B、C进行合并成为E 后，在很短时间内就将E 出售或通过其它方式丧失。对于这种情况，本质是了解E的合并报表应作为A的延伸还是作为新控股股东的延伸。是进行“一揽子交易”还是事无巨细的进行细分。 2.对实质重于形式的解释 会计准则在关于企业合并的第20 号准则最后提到了“实质重于