3-换届相关规定要点及注意事项.docVIP

关于董事会、监事会换届及高级管理人员聘任的 相关规定要点及注意事项 公司第二届董事会、第二届监事会的任期将在2013年12月23日届满。同时，其聘任的高级管理人员也任期届满。为了顺利地推进董事会、监事会的换届及新一届高级管理人员的聘任工作，依据《公司法》、证监会、深交所的业务规则以及《公司章程》的规定，现将提名、任职资格、选举及聘任等相关规定及注意事项摘录小结如下： 一、提名 （一）董事提名 1、非独立董事候选人的提名 （1）董事会提名：由提名委员会提出董事候选人名单，经现任董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会表决； （2）股东提名：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以向现任董事会提出董事候选人，由董事会进行形式审查，通过后提交股东大会表决。 2、独立董事候选人的提名 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举决定。 （二）监事提名 1、股东代表监事候选人的提名 （1）监事会提名：由现任监事会主席提出监事候选人名单，经现任监事会决议通过后，由监事会以提案方式提请股东大会表决； （2）股东提名：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以向现任董事会提出监事候选人，由董事会进行形式审查，通过后提交股东大会表决。 2、职工代表监事候选人的提名 遵《公司法》规定：监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 （三）高级管理人员提名 1、总经理的提名 根据《总经理工作细则》的规定，总经理由董事长提名。 2、公司副总经理、总工程师、财务负责人的提名 根据《总经理工作细则》的规定，公司副总经理、总工程师、财务负责人等高级管理人员，由总经理提名。 3、董事会秘书的提名 根据《董事会秘书工作细则》的规定，董事会秘书候选人由董事长提出，董事会秘书候选人的材料须提前报送深交所，深交所无异议时方可提交董事会审议。 （四）董事会专门委员会委员的提名 除董事长为战略委员会的当然成员并担任召集人外，各专门委员会的委员均由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的1/3 提名。 二、选举 （一）董事的选举 根据《公司章程》规定，董事选举适用累积投票制。详见《公司章程》第八十六条。 （二）监事的选举 根据《公司章程》规定，股东代表监事本次选举适用直接投票制；监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 （三）董事长、副董事长的选举 公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 （四）监事会主席的选举 监事会主席由全体监事过半数选举产生。 三、聘任 （一）总经理的聘任，由董事会决议简单多数通过。 （二）高级管理人员的聘任，由董事会决议简单多数通过。 （三）董事会秘书的聘任，由董事会决议简单多数通过。 （四）证券事务代表的聘任，由董事会决议简单多数通过。 四、应当提交或者披露的文件 （一）独立董事候选人 1、《独立董事候选人声明》； 2、《独立董事提名人声明》； 3、《独立董事履历表》。 其中《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》应当披露。 （二）非独立董事候选人及高级管理人员 1、简历 以附件形式披露，内容包括： （1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有上市公司股份数量；是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 工作安排 1