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股份同期所有权规则突破之探析 （硕士论文摘要） 中小股东的股权在公司集团架构下被无形的限缩了，大股东往往利用自己的控制权，通过增设公司层级（如子公司）以规避法律。这就造成了在立体的公司架构下，中小股东股权受损时，常常无法救济。而这种股权限缩是因为某些股权的行使必须受到同期所有权规则的限制造成的。本文在吸收美国先进判例法基础上，提出了对该同期所有权规则的突破理论。该种突破可以具体表现为：多重代表诉讼、穿越投票权、多层查阅权等三项制度。2006年《公司法》修订时，并未包含对于关联交易和集团公司的相关规定，也为控制公司中小股东的权利受到侵害埋下了隐患。笔者通过对于上述三个制度的细致研究，提出了具体的、符合中国情况的具体制度设计，以弥补法律的缺漏。 本文共分四章： 第一章股份同期所有权规则及其突破概述。首先就同期所有权突破规则进行了狭义和广义的界定，明确了本概念的内涵和外延。其具体含义是：某些股权行使的前提条件是，持续拥有一定数量公司股份的股东才能行使相应的股东权。继而以举例子的方式对于同期所有权规则的突破进行了解释，明确其突破的必要性。进一步，同期所有权规则的突破主要包括多重代表诉讼、穿越投票权、多层查阅权等三个制度。三者分别从空间和时间上，对股份同期所有权规则进行了突破。 第二章股份同期所有权规则突破的理论基础。本章在深入分析了集团法理基础、同期所有权规则的例外理论、中小股东保护的相关理论、董事会中心到股东会中心主义以及实质性损害理论等理论基础上，明确了同期所有权突破的部分法理依据。随后，笔者从历史发展的角度，对同期所有权规则的突破进行研讨。并且，在运用了成本——收益分析方法之后，认为该同期所有权规则的突破在审慎适用的情况下符合法经济学的基本要求。在此基础上，笔者对搜集到的美国的相关案例、判决进行了梳理，剖析了其中不合理的因素，细化了其可以操作的成分，最后得出同期所有权突破所具有的补偿和威慑的双重功用。 第三章股份同期所有权规则突破的法律障碍剖析。纵观国内外立法，即便在发达的英美法系国家，股份同期所有权规则的突破也是极为有限的。就我国而言，现行法律制度，对于同期所有权规则的突破未能涉及，相关法条所明示的含义也很难进行扩张解释。与多重代表诉讼、穿越投票权、多层查阅权相关的刺破公司法人面纱制度和关联交易制度，要么在适用范围上有所局限，要么适用条件过于严苛，都未能从根本上解决控制（控股）公司中小股东利益受损的难题。 第四章股份同期所有权规则突破的制度设计及司法裁判。基于立体的公司架构的复杂性，股份同期所有权规则突破需要较为细致的制度设计。在制度构建方面，应在既有的公司法理论体系下进行创新，同时厘清特殊的规则。针对不同的分类，设计不同的股份同期所有权突破规则，如将完全控股、部分控股等特殊情况加以区别对待等。而在司法裁判方面，则需要同公司法人格否认制度一样，审慎对待，并充分发挥法官的自由裁量权。 [关键词] 期所有权规则 穿越投票权 多层查阅权 多重代表诉讼 控股公司 母子公司 股东权限缩 关联企业 法人格否认 Legal Analysis on Breakthrough of Contemporary Ownership Rule Abstract Major: Science of Economic Law Research Field: Commercial Law Author: Mentor: Under the structure of Group Company, the rights of minor and medium shareholders have been limited and narrowed in an intangible way. With the control right, the majority shareholders usually evade laws and regulations through increasing the company’s tiers (i.e. subsidiaries), which causes the lack of remedy when the rights of minor and medium shareholders have been damaged under tridimensional structure. The reason of such limitation and narrowing to shareholders’ is that the exertion