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从股权制衡角度研究股东大会投票制度的有效性 　　摘要：王跃堂等（2008）研究表明股权制衡作为一种公司治理机制能够抑制大股东行为有助于改善公司绩效。股权制衡起作用无疑是能够影响公司决策，通过鄂武商两大股东的投票和提案行为的分析，文章研究发现股东大会投票机制是有效的，在一定的条件下制衡股东能够成功抑制大股东侵权行为；但普通投票情况下制衡股东还是很难与大股东抗衡。今后中小股东还需不放弃拥有的投票权和提案权，才能引起大股东和上市公司对其利益诉求的重视。文章从股权制衡视角分析了鄂武商股东大会制度的有效性，为监管层制定保护中小股东利益的政策提供参考依据。 　　关键词：股权制衡；股东大会投票；鄂武商 　　一、 引言 　　股东大会投票制度是一项重要的公司治理机制，该机制是否发挥作用是目前学术界非常关心的问题。Shleifer和Vishny（1997）提出大股东发挥作用的前提是存在良好法律环境保护中小股东利益，引入股权制衡会一定程度上制约大股东行为。股权制衡发挥作用的一个重要的渠道无疑是制衡股东通过股东大会投票影响公司的决策，包括行使股东的提案权和投票权。股东大会投票机制是否能够帮助制衡股东减少大股东对上市公司的利益侵占行为？股东大会投票机制是否能够实现制衡股东的利益诉求？鄂武商是一个典型的股权制衡的上市公司，本文通过对其股东大会投票情况的分析回答上述两个问题。 　　对于股权制衡对上市公司治理的影响，洪剑峭和薛浩（2008）通过比较存在股权制衡的公司和没有股权制衡的公司关联交易的规模大小和持续性发现关联交易规模在存在股权制衡的上市公司中较小且具有更高的持续性。关联交易股东大会投票制度即关联股东回避表决制度是一项重要的公司治理安排，为其他股东监督大股东与上市公司之间的关联交易提供渠道，体现在关联方应计的可靠性在存在股权制衡情况下提高了（洪剑峭和薛浩，2009）。股东大会投票是否是制衡股东发挥公司治理作用的一个渠道呢？以往的研究还并未涉及到。 　　股东大会投票是其他公司治理机制的基石，一定程度上决定了其他公司治理机制有效实施，否决票是股东表达不满的一个方式，对管理层构成了有效的威胁。西方国家的研究表明投票是一个重要的治理机制（Cai et al.，2009；Fischer et al.，2009；Yermack，2010）。在投资者保护弱的国家股权高度集中，中小股东与控股股东的矛盾成为主要的代理冲突（La Porta et al.，1999）。Illiev Peter等（2013）认为如果一个国家存在股东之间的冲突，公司治理显得更加重要和困难，他们对43个国家的股东大会议案投票情况分析发现投资者保护越弱的国家赞成率较低，公司管理层掏空动机越强赞成率越低，其结论是在投资者保护弱、法律执行力弱、信息披露水平较低的国家，股东大会投票更加的重要，投资者会利用手中的投票权来参与公司决策、参与公司治理，会改变公司决策。 　　西方国家对股东大会投票有效性进行了激烈的讨论，中国的制度背景与西方国家有很大的差异，首先中国的上市公司的股东权利很大，很多事项董事会必须提交股东大会表决；其次，投票结果对董事会是有约束力的。在这样的制度背景下一个很重要的问题就是中小股东能否通过股东大会投票机制维护自身利益。 　　鄂武商在股改之后引入战略投资者，战略投资者的特点是拥有先进的管理经验、充足的资金以及透明的公司治理机制，尤其战略投资者与一般的机构投资者不同的是其参与公司运营和治理的愿望更加强烈。本文首先回顾已有对股权制衡和股东大会投票的相关研究；其次分析鄂武商股东之间的利益冲突是如何变化的，主要从持股结构和董事会结构两方面分析；再次分析利润分配方案的投票和股东提案；最后提出本文的结论。 　　二、 文献回顾 　　邹晖（2008）对家族企业中股权制衡进行研究，发现股权制衡对抑制大股东侵占行为起到积极作用。王跃堂等（2008）研究发现股权制衡提高了财务会计信息质量。洪剑峭和薛浩（2009）研究发现股权制衡对关联方应计可靠性的提高具有积极作用，他们认为关联股东投票回避制度起到一定的作用，但并没有实证检验。对于股东大会投票制度在股权制衡机制运行当中是否发挥作用，文献很少研究。目前对于股东大会投票制度的研究主要集中在是否应当授予股东更多权利的问题上，比如，Larcker等（2010）通过事件研究美国公司治理制度变化，发现增加股东权利的事件并未产生正面的市场反应，结论表明现有的公司治理机制已经足够最大股东价值，不再需要增加股东权利。Balachandran S. V.和Peter Joos（2012）研究美国股权激励计划的投票审批与否的决定因素，发现业绩和公司治理较好的公司才会提交股东审批，股东审批的投票结果都是通过的，结论支持强制要求提交股东审批的政策。在美国，上市公