企业分拆上市意义及监管.docVIP

企业分拆上市的意义及监管 　　一、企业分拆介绍 　　 　　1、定义 　　分拆是指通过资产转让而使公司变小的经济活动。广义的分拆包括已上市公司或者未上市公司将部分业务从母公司中分离出来单独上市；狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来，另行公开招股上市。本文讨论的分拆上市属于狭义分拆上市的范畴。分拆上市属于资产收缩范畴，是吸收合并的逆操作。 　　2、分类 　　(1)企业分立 　　是指母公司将其部分资产和负债转移给新建立的公司，产生出新的法律实体。母公司将其在子公司中拥有的全部股份按比例分配给公司的股东。在分立过程中，不存在股权和控制权向第三者转移的情况，因为现有股东对母公司和分立出来的子公司同样保持着他们的权利。母公司在向新公司转移其资产中得不到任何现金回报，公司的资产也没有进行重估。此类交易被看作是一种股票股利和一项免税的交易。以上只是有关分立的经典解释，我们称之为纯粹的分立。 　　(2)股权切离(分拆上市) 　　是指母公司设立一新公司，并将母公司资产的一部分转移到新公司去，然后，母公司再将子公司股权对外出售。认购这些股权的人可以是母公司的股东，也可以不是母公司的股东。股权切离相当于母公司全资所有的子公司部分普通股的首次公开发售(IPO)，也被称为“子股换母股”一家子公司股权的IPO类似于母公司股权的二次发售。股权切离的形式介乎于纯粹的分立和资产剥离之间，股权切离时，子公司普通股的IPO引起了资产所有权的公开交易，同时母公司得到了现金回报，也产生了新的法律实体。因此，股权切离是企业分立的一种衍生形式。我们通常所指的企业分拆上市就是指股权切离。 　　(3)资产剥离 　　是指母公司将其部分资产卖给已有的公司。这种形式不同于企业分立和股权切离，在进行资产交易后，不会产生新的法律实体。资产剥离常涉及资产出售后现金的回报。 　　3、实现形式 　　(1)适合企业分拆的公司类型 　　有两种类型的公司适合进行分拆，一种是从事多元化经营的集团型上市公司的分拆，是为了配合集团公司的经营模式从多元化向专业化转变，一种是针对某个特定项目实施的分拆。 　　①集团型上市公司分拆 　　原来一些企业在进行股份制改造和上市时，选择“集团整体上市”的模式，即将整个集团改组上市，甚至将多个公司组合成一个集团上市，有些集团型上市公司拥有规模较大的全资子公司和参股子公司多达几十余家。上海地区的上市公司这方面表现的比较突出。这些公司在上市时考虑的是如何募集到更多的资金，因此公司资产总量大，但不良资产未能彻底剥离，资产质量不佳，净资产低，负债比率高。部分子公司因经营不善，拖累了整个上市公司的业绩，使上市公司最终丧失配股条件和进一步进行资本经营的能力。这种集团型上市公司的分拆是为了恢复集团型上市公司的融资功能。 　　②拥有重大项目而急需资金投入的项目型公司的分拆 　　这些公司不同于集团型公司，规模较小，不存在复杂的组织，业务也较为简单。这些公司有较强的项目投资冲动，因为有些项目处于投入期，项目尚未产生效益，或已开始产生效益却仍需资金扶持扩大产能，公司往往以这些项目为主体成立全资子公司，再将子公司进行改制，引入发起人成立有限责任公司或股份公司。或者直接吸收非母体上市公司的权益共同发起设立新的子公司。母公司可以通过控股形式继续保持对子公司的控制权，将这些子公司分拆上市引入社会资本，子公司的投资风险将由社会投资者共同承担。 　　(2)企业分拆的两种形式 　　企业分拆以两种方式进行。第一种方式是公司以其部分财产和业务另设一个新的公司，原公司存续，此为存续分拆，资产剥离、股权切离以及企业分立中的纯粹分立、并股都属于存续分拆的范畴；第二种方式是公司全部财产分别归入两个以上的新设公司，原公司解散，此为新设分拆。如果分拆出去的子公司要公开上市，在分拆的基准日，原上市公司的股票除权后继续进行交易，除权价格依据子公司的流通情况而定，而分拆出去的子公司可安排当期上市交易，也可安排暂缓交易。 　　在我国企业资产重组的方式中，兼并一收购的形式相对多一些，但对于分拆还比较陌生，在国外分拆的运用非常普遍，分拆不仅流行于美国等发达国家的证券市场，而且也盛行于香港等一些新兴而又逐步步入成熟的资本市场。分拆形成的上市公司，由于能够分享母公司现成的信誉，获得较高的发行价与上市市盈率，所以其筹集资金额通常要高于普通的新上市公司。那么，分拆能否成为继配股、增发、可转换债券之后上市公司再融资的又一重要手段呢? 　　 　　二、企业分拆的现实意义 　　 　　1、改变公司的市场形象，提高公司股票的市场价值 　　一般来说，市场并不总是能够准确地认识和评价一个上市公司的市场价值，特别是一些实行多元化经营的上市公司，其业务范围往往涉及广泛的领域，使得市场投