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国有企业公司治理结构有效性优化策略新探讨 　　摘要：推行现代企业制度是改革我国市场经济体制的一项重要举措，而公司治理结构则显示了推行现代企业制度改革所体现公司制的监督和制衡的关键问题。文章简要介绍了公司治理的涵义，分析提出了我国国企治理结构存在的困境和缺陷， 在简介国外公司治理经验特点的基础上， 提出了优化我国国企治理结构的一些探索思路。 　　关键词：国有企业 公司治理 困境缺陷 国外治理 优化新思考 　　自改革开放以来，我国国有企业经历了扩大放权、两权分离和国有经济布局调整及推行现代企业制度系列性阶段性的重大改革，作为国民经济支柱的国有企业正朝着健全法人治理结构、推进规范公司制的改革方向发展。然而国企公司制改革至今，处于现代企业制度核心地位的公司治理结构的规范运行仍然面临不少困境和挑战，问题解决步履维艰。本文在浅析公司治理理论的基础上，拟通过基于国企改革进程中公司治理问题和困境的分析揭示以及国外治理结构经验特点的分析基础上，提出公司治理结构现实解决新探索，以便为推进国企现代企业制度规范改革提供一些参考新思路，对于公司制改革的实践具有一定思考意义。 　　一、公司治理内涵简析 　　首先公司治理即法人治理结构，从内涵的范围看，其分为狭义和广义。狭义是指股东、受托管理者和经营层之间利益分配和监督控制关系，即权、责、利等方面的制度安排，是所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制。其主要特点是通过所有者、经营管理层及监督者所构成的治理架构来运行的公司上层监督与制衡。广义是与控制机制、利益分配和组织机制方式有关的所有法律、制度、文化和机构的安排，其根本是对企业事权财权控制方面和剩余利益索取方面的权利安排。其特点是基于设定内外部的规则或机制为基础来安排利益关联者的利益协调关系，该利益关联者包括股东、员工、供应商、债权人、政府、社区等明确的或潜在的利益主体。公司治理结构本质在于明晰或界定权力、责任和利益的划分，搭建权力制衡、监督与激励并存的机制框架。优化公司治理就是科学构建一整套多层委托代理、权责明确、互为制约及彼此协调的制度安排。公司治理的层面涉及权利分配和控制权制约规则安排，其并不触及公司具体经营业务问题。其次从公司治理的基本框架角度看，公司治理一是内部性治理即法人治理，其包括股东、受托经营层和监督机构，以及决策和监督规则、程序；二是外部性治理结构，主要包括控制权市场（资本市场）、经理人市场、银行监控的制约。由此从经济学看，公司治理源于所有权分离于经营权，其根本是解决因所有与控制两权分离而形成的代理问题，减少代理成本和实现企业价值的最大化才是公司治理最终目的。 　　二、国有企业治理结构运行有效性面临的困境 　　推行现代企业制度是我国国企改革的方向，对照公司治理的内涵要求，尽管实践中不少国有企业已转为现代公司制企业，但因不健全的治理结构，致使改革未能实现预期目标，距离建立规范科学的激励和制约并存的公司治理机制尚存在不少差距，国有企业治理结构实践有效性仍然面临诸多的问题和困境。 　　（一）股权结构缺乏多元化问题 　　国企公司制改革是在原高度的计划经济体制之基础上推进实施的， 因未引进多元性质的股权投资者， 国有股占比很大，致使国资国企产权制度改革推进缓慢， 企业内部治理缺乏多元利益方的制约。大股东在重大决策及在选定董事成员上握有绝对的话语权， 由此就把持了企业的经营和财务命脉， 中小股东的权益无法得到相应维护，股东会运行及监督制衡职能大为虚化。 　　（二）所有者制衡行政化问题 　　当前部分按现代公司制新设国企仍存在所有者制衡机制的缺位问题。从法律视角来看，国企产权是由国家（包括各级政府）行使所有权。然而其中问题是，一些全资（单一控股）现代公司制国企仅设党政联席领导班子会（或领导班子会），未组建董事会，应由股东会决策的事项均由国有资产出资监管机构（现为国有资产监督管理委员会）所承担，或虽设董事会但国企经营各项事务仍报国资出资监管机构审批，国资委此时已然承担着部分国企股东会或部分董事会的角色，实践中，国资委仍以行政审批或批复的形式对公司提交的重大经营事项给予决策，此种行政审批方式是将公司制股东会决策形式转化成了政府行政审批模式，并非是以规范化股东会的运行进行决策，造成“影子股东会”即“外部人监控”现象的出现，作为监管者的国资出资监管机构也陷入国企经营行为的泥潭中，对国企监管也处于尴尬之境。这种现代公司制决策机构运行的行政化形式本质上消弱了公司治理结构中股东会或董事会的制约监督作用和董事会的决策职能。 　　（三）董事、高管选聘政府行政化问题 　　这里存在两个问题，一是在国家股绝对控制结构下， 改制国企的董事会高管人选（如董事长、总经理）基本都未依法定程序产生， 二是在政府主管部门的干预下或直接由政府任命、确定。此