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我国民营上市公司跨国并购中估值调整现状与对策 　　 摘要：估值调整在我国资本市场还没有成为一种制度性的条款，在并购中也不是经常被使用。但在跨国公司并购我国上市公司中已经跨国公司并购我国上市公司中已经广泛的使用了。在很多创业型企业、成熟企业并购中，都有很多案例，而且其中有很多企业也取得了很好的效果。尤其是在国际投资银行对我国上市的非国有企业的投资过程中，估值调整的应用非常广泛。文章从中国大陆引进估值调整的背景入手，分析我国上市公司跨国并购中估值调整的现状及存在的问题，并提出相应对策。 　　 关键词：估值调整；民营企业；投资银行；企业并购 　　 　　 一、我国民营上市公司跨国并购中估值调整的现状 　　 　　 最近几年，跨国并购开展的如火如荼，并购市场的高温给国际投资银行提供了很多的市场机遇与利润。对于投资银行来说，不论并购当事者的预期目标是否实现，投资银行都会获得佣金收入，但是，这是投资银行以前作为并购中介发挥作用，现在的国际投行更多的会自己参与并购。而并购业务是一种风险性投资，风险投资最核心的东西都是靠一些非常复杂的合同关系来约定投资人和创业者之间的利益、风险，包括信息不对称。激励机制等都是靠一套非常复杂的制度来约束的。所以投资银行会选择和融资方企业签订对赌协议来保障自己的高回报率。据有关统计显示，仅全球最著名的10家银行。就管理着近1500亿美元的资金，而其中只有1％投向中国。但是伴随着中国经济在全球地位的上升，这个数字几乎每天都在改写。2000年11月29日，被誉为中国风险投资界规格最高的盛会“中国资讯科技与风险投资峰会”在深圳召开。此次参会的投资机构除了广为人知的IDG、软银和高盛外，还包括D玎、雷曼兄弟、英特尔、花旗银行、第一波士顿，摩根斯坦利、霸陵、澳洲新闻集团、美林、中经合集团、兰德等20多家有国际化北京的投资公司。从缺席到出席。从缺位到到位，海外资本正在对中国表现出强烈的关注。 　　 1　国际投行并购对我国民营上市公司产生的影响。国际投行在投资中国企业的过程中，选择的投资对象多数是民营企业，而且这些民营企业一般上市公司，这些民营企业所在领域既传统又不一定很大。但他们是行业的龙头企业，企业也不一定很出名，但一定要成熟，市场占有率高；二是拥有完善约分销渠道或市场进入许可的公司，外资可以省却新建网络和争取经营许可证照的时间和成本：三是已经与外商建立合资或战略合作伙伴关系的公司，以缩短整合期限。尽快实现并购效果。目前国际投行投资中国民营企业的模式也比较成熟，一般的模式是“股权投资――改制重组――激励和提高绩效――上市套现”，整个过程一般在3年～8年内完成。在这一过程中，为什么投行会选择我国的上市民营企业，对这些企业注资后会产生什么样的影响呢? 　　 2　国际投行选择我国上市民营企业的原因。投行在投资中国时，多数会选择我国的上市民营企业。本文研究的对象也是上市民营企业，原因在于：上市公司有定期的回报(红利)，可以通过一系列公司回报的折现了解公司的现值，在此过程中已将风险考虑进来并加以量化了。因为在现值的计算过程中折现率的确定是关键，折现率的高度本身已是平均刹率水平和风险因素共同影响的结果。非上市公司没有分红数据，没有经过独立审计的财务报表，缺乏证监会和媒体的监管，由此造成了，公司的发展情况难以衡量，很多重要数据失真或不存在，投资非上市公司的风险较大，收益难以确定。 　　 本文不把国有上市公司作为研究的对象的原因是，在我国国有企业并购中，政府干预的比较多，区域色彩重，而且现在许多企业并购都是政府撮合的，在一定程度上满足了地方政府利益的需要。如果国际投行投资并购国企，可能会产生国有资产流失的问题，而且政府干预的可能比较多。这些都决定了国际投行一般不会将非上市公司及上市公司的国企作为投资对象。 　　 3　国际投行的并购对我国上市民营企业的影响，国际投行利用估值调整工具将资金投入我过的民营企业，并且在短时间(一般3年～5年)收回高额利润。而被投资者成功与否都不影响其暴利，但被投资者为了能使企业更为壮大，在大量资金能一下引入的诱导下接受了投资者的要求，背者沉重的包袱艰难前行。在这一过程中，有利的是，国外投行的资金注人，一定程度上弥补了民营企业的资本缺口，使生产要素在国际范围了达到了合理且高效的流动，同时也是资源配置达到了最优。成功的案例就是蒙牛与摩根斯坦利之间的豪赌，蒙牛企业在摩根斯坦利注资之后的发展状况远远超过对赌协议预订的目标。最终在2005年4月，摩根斯坦利等三家机构投资者以支付本金的方式提前终止了双方的对赌协议，双方达到了共赢的目的。另一方面，失败的案例却远远多于成功案例，由于对赌协议是一种风险性的激励，而且协议中对企业的业绩要求是很苛刻的，许多企业虽然在被注入资金后。资本的缺口被填补了，但是由于对赌协议