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我国上市公司董事会秘书制度价值分析 　　【摘要】目前董事会秘书制度在世界范围内正呈方兴未艾发展之势。我国新《公司法》实施后也明确了董事会秘书的法律地位，但却未作具体规定，以致人们普遍对董事会秘书制度的重要价值认识不足。本文通过公司的内部治理和外部治理两个方面全面阐述我国上市公司建立董事会秘书制度的重要价值。 　　【关键词】董事会秘书；公司治理；价值分析 　　 　　近年来董事会秘书制度在世界各地发展繁荣，它在英美法系经历了一个多世纪的发展仍然具有旺盛的生命力，并且开始引起了大陆法系的关注，原因在于其对于公司治理结构有着重要意义。我国新《公司法》实施后也明确了董事会秘书的法律地位，但却未作具体规定，以致人们普遍对董事会秘书制度的重要价值认识不足。本文通过公司的治理的全面阐述旨在阐释我国上市公司建立董事会秘书制度的重要价值。 　　 　　一、公司内部治理方面的价值 　　 　　1、完善董事会职能的要求 　　近年来，为了完善公司治理结构，许多学者提出建立以董事会为核心的公司治理结构是现代公司组织制度的要求。董事会是整个公司治理结构效率发挥的关键,董事会的有效性和独立性,直接关系到公司利益和股东利益,董事会治理水平是整个公司法人治理结构水平的缩影。虽然各国公司有着不同的董事会模式,但其在公司治理结构中都处于中心地位,是公司治理结构的核心。我国在董事会改革过程中的重点问题就是完善独立董事制度的职权、完善董事会的运作机制、建立专门委员会等。在这些改革的过程中，无一例外的要求董事会秘书这一纽带进行协调、帮助和功能上的补充。 　　其一、补充独立董事监督权的不足。我国独立董事的一项重要职能就是对股东、董事、经营管理人员的违法行为实行有效的监督制约，但是这种监督也有不足之处。因为独立董事作为外部董事通常不能亲自参加公司的管理过程，他行使监督权的方式大多以事后监督。而董事会秘书制度的设计除了在公司事务执行的效率因素外，更主要的是可以授权对其从事的工作中设计公司内部及外部安全的一些问题进行监督，在确保公司文件的有效性和及时披露信息等方面有着特殊的责任：如董事会秘书负责董事会会议记录并进行保管，这就是对董事行使职权的一种监督，这样独立董事监督职能存在的缺陷就可以由董事会秘书制度加以弥补。 　　其二、协助专门委员会行使职权。随着独立董事制度的引进，董事会下设立专门委员会已经成为一种必然的趋势。总结实践经验，上市公司董事会下可以设置执行委员会、审计委员会、提名委员会等专门委员会。通说认为，在各专门委员会中审计委员会是为必设的专门委员会，因为审计委员会是董事会附属委员会中的重中之重。他的主要职能是审核公司的财务信息以及披露，提高财务报告的质量、可信度、客观性，增强公众对公司财务报告的信心。审计委员会对公司信息的掌握通常需要由董事会秘书进行提供，对外的披露工作也要董事会秘书来执行，在其工作中的协助作用十分显著。 　　2、三会一层之间制衡的要求 　　我国现行《公司法》所确认公司的组织机构包括四个层次：第一，股东大会。股东是公司资产的所有者，由其组成股东大会作为权力机构,决定公司的重大事项；第二，董事会是公司的业务执行和经营决策机构，由股东大会选任，对股东大会负责，依照法律的规定和股东大会的授权，作出经营管理决策，任免公司经理等高级管理人员；第三，经理由董事会聘任，依照法律规定的职权和公司章程、董事会的授权，负责公司的生产经营管理工作；第四，由股东代表和适当比例的职工代表组成监事会，作为公司的内部监督机构，对经营管理者进行监督。 　　在公司的组织结构中，理想的治理结构应该能发挥出公司效率的最大化从而创造更大的潜能，使各种力量相互制衡。就我国上市公司的现状来说，在公司法规范体系下，公司的治理结构是以股东大会、董事会、监事会这三种公司机关权力的制约与平衡为特征的。而这一权力结构与管理体系在公司运作的效率和安全上存在着一定的缺陷，内部人控制和中小股东利益受侵害等现象存在。 　　笔者认为，以上谈到的现象只是我国公司组织机构法效率与安全缺陷的表现，实际原因在于：我国公司法在组织机构方面的规定偏重于公司各机关的实体权力，对于其行使权力所依据的程序却缺乏规定，且在公司各机关的设置上相互的监督与制衡仍然不足，尤其是担负监督重任的监事会不能发挥应有的作用。这些都造成了我国公司运作上效率低下，而且损害公司利益以及中小股东和其他利害关系人利益的事件屡有发生。因此，要解决这些问题，就应该追根溯源，从公司组织机构法入手，解决公司法在公司效率、安全方面的隐患，强化程序价值，并且为管理部门的监管提供一个可行的路径，董事会秘书将在这些方面发挥重要作用。 　　3、 填补公司法漏洞的要求 　　我国《公司法》中对上市公司的各项职能、行为都有较为严格的规定，但是也难免存在一